주식 소각·병합 등으로 자본을 감소하면 발행예정주식총수도 감소하므로, 발행주식총수 변경등기뿐 아니라 발행예정주식총수 변경등기도 신청해야 한다. 두 등기를 동시에 신청할 것이 강제되지는 않으며, 청산종결 간주된 회사도 청산사무가 남았음을 소명해 청산종결등기의 말소를 신청할 수 있다.
(제정 2006.11.23, 공탁상업등기과-1315 질의회답)
요지
주식매수선택권 행사로 신주를 인수한 자는 행사가액 전액을 납입한 때 주주가 된다(상법 제340조의5, 제516조의9 전단).
자본감소 등으로 발행예정주식총수가 줄면 그 변경등기도 신청해야 한다. 주식 소각·병합으로 자본을 감소하는 경우 등에는 감소된 주식수만큼 회사가 발행할 주식의 총수(발행예정주식총수)도 감소하므로, 발행주식총수 변경등기와 발행예정주식총수 변경등기를 모두 신청한다 (상법 제317조 등). 두 등기를 동시 신청할 것을 강제하는 규정은 없어, 발행주식총수 변경등기가 경료된 뒤 신청해도 등기관은 수리한다. 그 감소가 첨부서면이나 등기부로 명백하면 별도 증명서면은 필요 없고, 다른 정함 확인을 위해 정관을 첨부한다. 두 등기를 같은 신청서로 함께 신청하면 발행주식총수 변경등기에 필요한 등록세만 납부하면 된다.
청산종결 간주된 회사도 청산종결등기 말소를 신청할 수 있다. 상법 제520조의2 제4항으로 청산이 종결된 것으로 보는 회사라도, 청산사무가 종결되지 않았음을 소명해 청산종결등기의 말소를 신청할 수 있고, 신청이 있으면 등기관은 등기용지를 부활하고 청산종결등기를 말소한다. 권리관계 정리 필요로 청산목적 범위에서 존속하는 회사는 해산 당시 이사가 청산인이 되며, 주주총회에서 청산인을 선임할 수도 있다(대법원 94다7607 판결 등 참조).
적용 범위
자본감소를 수반하는 변경등기 실무와 청산종결 간주 회사의 등기 부활 실무에 적용한다. 발행예정주식총수 변경등기의 동시신청 비강제, 첨부서면, 등록세 처리 기준을 제시한다.
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