액면주식의 1주 금액이란 정관으로 정한 명목상의 금액으로, 통상 액면가 또는 액면가액이라 한다(상법 제329조).
쉽게 말하면 — 액면가는 주식증서에 적힌 명목상 금액이고, 실제 주가나 거래가와는 다릅니다. 최소 100원 이상이어야 하고, 한 회사의 모든 주식은 같은 액면가여야 합니다. 무액면주식은 이 액면가를 아예 정하지 않는 방식으로, 2012년부터 선택할 수 있게 됐습니다.
액면가는 시장가와 다른가
액면가는 정관에 기재된 명목 금액일 뿐 실질 가치나 시장 거래가와는 무관하다. 액면주식에는 두 가지 법정 제한이 있다.
- 모든 주식의 금액이 균일해야 한다.
- 1주의 금액은 최소 100원 이상이어야 한다.
회사 설립 시 액면주식의 1주 금액은 발기인이 작성하는 정관에 적는다. 설립 후 1주 금액을 바꾸려면 정관변경 특별결의가 필요하고, 주식분할·병합 등 그 금액을 실제로 바꾸는 절차를 함께 검토해야 한다.
왜 액면가를 정관에 기재하는가
액면가를 정하는 목적은 신주 발행 시 발행가액의 최저한을 설정해 자본충실 원칙을 지키기 위함이다.
상법은 원칙적으로 액면 미달 가액으로 주식을 발행하지 못하도록 규정한다(상법 제330조). 다만 회사 성립 후 2년이 지나면 주주총회 특별결의와 법원의 인가를 받아 액면미달 발행을 할 수 있고, 인가일부터 1개월 내에 발행해야 한다(같은 법 제417조).
무액면주식은 언제 도입되었는가
무액면주식 제도는 상법 제10600호(2011.4.14 공포, 2012.4.15 시행)로 도입되었다(상법 제329조 전문개정). 누적 결손으로 주식 실질가치가 액면가보다 낮아졌을 때 신주 발행이 사실상 어려워지는 문제에 대응한 제도다. 주요 제한은 다음과 같다.
- 액면주식과 무액면주식을 혼용할 수 없다.
- 정관으로 정한 바에 따라 두 형태 간 전환할 수 있다. 이때 1개월 이상의 주권제출 공고·개별 통지를 거쳐 그 기간이 끝나면 효력이 생긴다(상법 제329조 제5항이 준용하는 상법 제440조·상법 제441조 본문·상법 제442조).
무액면주식을 설립하면서 발행할 때에는 정관에 다른 정함이 없으면 발기인 전원이 발행가액 중 자본금으로 계상할 금액을 정한다(상법 제291조 제3호). 설립 후 신주발행에서는 이사회가 정하되 정관이 주주총회에서 정하도록 한 경우에는 주주총회가 정한다(같은 법 제416조 제2호의2, 같은 법 제451조 제2항). 어느 경우든 발행가액의 2분의 1 이상을 자본금으로 계상하고 나머지는 자본준비금으로 계상한다.
실무 체크포인트
- 1주의 금액은 정관 절대적 기재사항이다. 액면주식을 발행하는 회사는 설립 등기 전 정관에 1주의 금액을 반드시 적는다(상법 제289조 제1항 제4호). 실무상 100원·500원·1,000원·5,000원·10,000원으로 정하는 것이 대부분이다.
- 액면가는 100원 미만으로 정할 수 없다. 최저 100원·균일 두 제한을 어긴 정관은 등기 단계에서 보정 대상이 된다(상법 제329조 제2항·제3항).
- 액면과 무액면을 한 회사에 섞어 정관에 적지 않는다. 둘 중 하나만 선택하고, 무액면을 택하면 그 취지를 정관에 명시한다.
- 형태 전환은 정관변경만으로 끝나지 않는다. 주주총회 특별결의 뒤 1개월 이상의 주권제출 공고·통지 절차를 거쳐야 하고, 그 기간이 만료하면 전환 효력이 생긴다. 전환으로 자본금은 바뀌지 않는다(상법 제451조 제3항). 구체적인 신청 순서는 액면주식·무액면주식 전환등기에서 다룬다.
관련
- 개념·해설
- 법령
이 문서를 인용·참조한 문서
인용·참조한 문서 목록 펼치기 (4)
- 해설 (2)
- 개념 (1)
- 법령 (1)
🚩 오류 신고·수정 제안
잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.
