회사계속등기

회사계속은 해산하여 청산 중인 회사가 다시 영업을 재개하기 위해 해산 전 상태로 복귀하는 절차다(상법 제519조·제229조 등).

어떤 경우에 회사계속이 가능한가

다음 사유로 해산한 경우에 한해 계속이 허용된다.

• 휴면회사(최후 등기 후 5년이 지난 회사를 법원행정처장이 관보로 공고하고, 그 공고일로부터 2개월 내에 영업폐지 미신고·미등기여서 신고기간 만료 시 해산간주된 경우)(상법 제520조의2). 5년 경과만으로 바로 해산간주되는 것은 아니다.
• 존립기간 만료로 해산된 경우
• 주주총회 결의로 해산된 경우
• 법원의 동의에 의한 파산폐지 결정을 받은 경우

반면 다음 사유로 해산한 경우에는 계속이 불가능하다.

• 해산간주 후 3년 내 계속 결의를 하지 않아 실권된 경우
• 법원의 해산명령·해산판결에 의한 해산
• 합병·분할로 인한 해산
• 청산이 종료되어 법인격이 소멸한 경우

절차는 어떻게 되는가

1. 주주총회에서 회사계속 결의 — 보통결의가 아니라 특별결의다. 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수 1/3 이상의 찬성이 필요하다(상법 제519조·상법 제520조의2 제3항 → 상법 제434조). 청산인이 총회를 소집한다.
2. 이사·대표이사·감사 선임
3. 계속등기 신청

계속의 효과

회사는 해산 전 상태로 복귀하여 영업을 재개할 수 있다. 다만 계속 결의 전에 이루어진 청산 행위의 효력은 그대로 유지된다. 이전 임원은 자동으로 복직하지 않으므로, 주주총회에서 새 임원을 선임해야 한다.

실무 메모

회사계속 신청 전에 해산 사유와 해산간주 여부를 등기부로 반드시 확인한다. 해산간주 후 3년이 경과하면 계속이 불가능하므로 기간 준수가 중요하다(상법 제520조의2 제3항·제4항). 계속 결의는 특별결의이므로 의사록에 출석 의결권·찬성 비율을 정확히 기재해 정족수 충족을 명확히 한다. 임원 선임 결의는 계속 결의와 동일 총회에서 함께 처리하는 것이 일반적이다.