회사계속등기

회사계속은 해산하여 청산 중인 회사가 다시 영업을 재개하기 위해 해산 전 상태로 복귀하는 절차다(상법 제519조, 휴면회사는 상법 제520조의2 제3항).

어떤 경우에 회사계속이 가능한가

다음 사유로 해산한 경우에 한해 계속이 허용된다.

• 휴면회사(최후 등기 후 5년이 지난 회사에 법원행정처장이 ‘아직 영업을 폐지하지 않았다는 뜻’의 신고를 하라고 관보로 공고했는데, 공고일부터 2개월 내에 그 신고도 등기도 하지 않아 신고기간 만료 시 해산간주된 경우)(상법 제520조의2 제1항). 5년 경과만으로 바로 해산간주되는 것은 아니다.
• 존립기간 만료·정관에 정한 사유 발생으로 해산된 경우
• 주주총회 결의로 해산된 경우

반면 다음 사유로 해산한 경우에는 계속이 불가능하다.

• 해산간주 후 3년 내 계속 결의를 하지 않아 실권된 경우
• 법원의 해산명령·해산판결에 의한 해산
• 합병·분할로 인한 해산
• 청산이 종료되어 법인격이 소멸한 경우

절차는 어떻게 되는가

1. 주주총회에서 회사계속 결의 — 보통결의가 아니라 특별결의다. 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수 1/3 이상의 찬성이 필요하다(상법 제519조·상법 제520조의2 제3항 → 상법 제434조). 청산인이 총회를 소집한다.
2. 이사·대표이사·감사 선임
3. 계속등기 신청

계속의 효과

회사는 해산 전 상태로 복귀하여 영업을 재개할 수 있다. 다만 계속 결의 전에 이루어진 청산 행위의 효력은 그대로 유지된다. 이전 임원은 자동으로 복직하지 않으므로, 주주총회에서 새 임원을 선임해야 한다.

실무 체크포인트

• 신청 전 등기부로 해산 사유를 확인한다. 해산명령·해산판결·합병·청산종결은 계속이 불가능한 사유다. 등기부상 해산 원인이 계속 가능 사유인지 먼저 가린다.
• 해산간주 회사는 3년 기산점을 놓치면 실권된다. 휴면회사 해산간주 후 3년이 지나면 계속 결의를 해도 등기가 안 된다(상법 제520조의2). 해산간주일을 등기부에서 확인해 기간을 역산한다.
• 의사록에 특별결의 정족수를 수치로 기재한다. 계속 결의는 출석 의결권 2/3 이상·발행주식총수 1/3 이상이 필요하므로(상법 제434조), 의사록에 출석 의결권 수와 찬성 비율을 적어 정족수 충족을 드러낸다.
• 임원 선임 결의를 같은 총회에서 함께 한다. 이전 임원은 자동 복직하지 않으므로 계속 결의와 임원 선임 결의를 동일 총회 의사록에 묶어 처리한다.

관련

• 개념·해설
  회사해산등기
• 법령
  상법 제434조상법 제519조상법 제520조의2