상업등기선례 제2-76호 (1인주주·1인사원 동일인 — 무증자 흡수합병등기 가부)

1인주주 주식회사와 1인사원 유한회사의 주주·사원이 동일인이면, 채권자 보호절차와 법원 인가를 거쳐 무증자 흡수합병등기를 할 수 있다.

(제정 2008.09.26, 공탁상업등기과-1002 질의회답)

요지

1인주주인 주식회사와 1인사원인 유한회사의 주주와 사원이 같은 사람인 경우, 유한회사가 주식회사에 흡수합병되어 해산하고 주식회사가 존속하는 합병을 할 수 있다.

이때 합병으로 증가할 주식 수를 0주, 증가할 자본금을 0원으로 하는 무증자합병등기가 가능하다. 다만 채권자 보호절차를 거치고 법원의 인가를 받아야 한다(상법 제523조). 합병 당사회사의 출자자가 동일인이어서 합병신주를 발행할 실익이 없으므로 무증자합병이 허용되되, 채권자 보호와 인가라는 절차적 통제는 갖춰야 한다는 것이다.

적용 범위

주식회사와 유한회사 간 흡수합병등기 신청에 적용한다. 특히 출자자가 동일인인 경우 무증자합병의 허용 여부와 절차 요건을 제시한다.

관련

• 법령
  상법 제523조

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