흡수합병등기 준비물

흡수합병등기는 합병 당사자 각 회사가 서류를 별도로 구비한 뒤 법원 등기소에 신청하는 절차다.

어떤 서류가 필요한가

기본 준비물은 다음과 같다.

• 합병계약서 1부
• 인감도장 및 인감증명서 (인감증명서 요건은 아래 참조)
• 법인인감증명서 1부
• 법인등기부등본 1부
• 법인도장
• 이사·감사 일반도장
• 주주명부
• 정관 사본

인감증명서는 누구 것을 준비하는가

합병 변경등기의 첨부정보는 상업등기규칙 제148조가 정한다 (상업등기규칙 제148조). 합병계약 정보, 소멸회사 주주총회(또는 이사회) 의사록, 종류주주총회 의사록, 각종 공고 증명, 채권자보호절차 증명 등이 열거된다.

규칙에는 ‘이사 과반수의 인감증명서’나 ‘발행주식총수 3분의 1 이상 주주의 인감증명서’를 합병 진행 방식(이사회 결의+공고 vs 주주총회 승인·보고)에 따라 달리 첨부한다는 규정이 없다. 합병등기에서 인감증명서가 문제되는 국면은 통상 의사록 인증(공증) 면제 (공증인법 제66조의2)나 신청·위임 관련 인감 처리이지, ‘이사 과반수’·’주주 3분의 1 이상’이라는 인적 기준의 인감증명서 첨부가 아니다. ‘3분의 1’은 합병승인 특별결의 정족수 (상법 제434조)이지 첨부서류 기준이 아니다.

실무 메모

합병 당사자 회사(존속회사·소멸회사)가 각각 독립적으로 위 서류를 갖추어야 한다. 첨부서류는 상업등기규칙 제148조에 따라 갖추되, 간이합병 (상법 제527조의2)·소규모합병 (상법 제527조의3) 등 진행 방식에 따라 의사록·증명서류 구성이 달라질 수 있으므로, 회의록 작성 전에 어떤 방식으로 진행했는지 먼저 확인하는 것이 중요하다.