흡수합병등기 준비물

흡수합병등기는 합병 당사회사별 서류를 구비해 존속회사 본점 관할 등기소에 함께 내는 절차다. 소멸회사의 해산등기는 존속회사 대표자가 소멸회사를 대표해 신청한다(상업등기법 제63조 제1항·제3항).

어떤 서류가 필요한가

법정 첨부정보는 상업등기규칙 제148조를 기준으로 준비한다.

• 합병계약에 관한 정보
• 소멸회사의 주주총회·이사회 의사록 등 승인을 증명하는 정보와, 필요한 경우 종류주주총회의사록
• 간이합병·소규모합병의 공고·통지, 소규모합병의 대체재산과 반대주주 주식 수에 관한 정보
• 채권자에 대한 공고·개별최고와 이의 채권자 변제·담보제공·신탁을 증명하는 정보
• 합병으로 주식을 병합·분할한 경우 주권제출 공고 증명

인감도장·법인인감증명서·주주명부·정관 사본 등은 의사록 인증, 위임, 신청정보 작성을 위한 실무 자료로서 사안별로 나뉜다. 이들을 제148조가 일률적으로 요구하는 첨부정보로 보아서는 안 된다.

인감증명서는 누구 것을 준비하는가

합병 변경등기의 첨부정보는 상업등기규칙 제148조가 정한다 (상업등기규칙 제148조). 합병계약 정보, 소멸회사 주주총회(또는 이사회) 의사록, 종류주주총회 의사록, 각종 공고 증명, 채권자보호절차 증명 등이 열거된다.

규칙에는 ‘이사 과반수의 인감증명서’나 ‘발행주식총수 3분의 1 이상 주주의 인감증명서’를 합병 진행 방식(이사회 결의+공고 vs 주주총회 승인·보고)에 따라 달리 첨부한다는 규정이 없다. 합병등기에서 인감증명서가 문제되는 것은 통상 의사록 인증(공증) 면제 (공증인법 제66조의2)나 신청·위임 관련 인감 처리이지, ‘이사 과반수’·’주주 3분의 1 이상’이라는 인적 기준의 인감증명서 첨부가 아니다. ‘3분의 1’은 합병승인 특별결의 정족수 (상법 제434조)이지 첨부서류 기준이 아니다.

실무 체크포인트

• 진행 방식을 먼저 확정한 뒤 의사록을 작성한다. 간이합병 (상법 제527조의2)·소규모합병 (상법 제527조의3)은 주주총회 승인이 이사회 결의로 대체되므로 첨부할 의사록 종류가 달라진다. 회의록을 작성한 뒤 방식을 바꾸면 서류를 다시 만든다.
• 첨부서류는 상업등기규칙 제148조 열거 항목을 기준으로 점검한다. ‘이사 과반수’나 ‘주주 3분의 1 이상’의 인감증명서를 방식별로 따로 받는다는 규정은 없다 (상업등기규칙 제148조). ‘3분의 1’은 합병승인 특별결의 정족수일 뿐 첨부서류 기준이 아니다 (상법 제434조).
• 합병승인 의사록은 원칙적으로 공증 대상이다. 자본금 10억원 미만이라는 이유만으로 합병 의사록 인증이 면제되지는 않는다. 공증인법 제66조의2 제1항 제1호의 자본금 10억원 미만 면제는 상법 제295조에 따른 발기설립에만 적용된다. 경미한 사항은 지점 설치·이전·폐지와 명의개서대리인 선임·변경에 한정되고, 정관 변경이 필요하면 제외된다(공증인법 시행령 제37조의3 제2항). 합병승인은 이 면제 범위에 들지 않는다.
• 존속회사와 소멸회사 서류를 분리해 준비한다. 두 회사가 각자 독립적으로 위 서류를 갖춰야 하며, 한쪽 서류로 양쪽을 대신하지 못한다.

관련

• 개념·해설
  흡수합병등기
• 법령
  공증인법 제66조의2공증인법 시행령 제37조의3상법 제295조상법 제434조상법 제527조의2상법 제527조의3상업등기법 제63조상업등기규칙 제148조