회사가 본점 소재지를 변경한 경우, 이전한 날부터 2주 내에 본점이전등기를 신청해야 한다(상법 제182조 제1항).
쉽게 말하면 — 회사 주소를 바꾸면 2주 안에 등기소에 신청해야 합니다. 정관에 적힌 행정구역 범위를 벗어나는 이전이면 주주총회를 먼저 열어야 하고, 다른 등기소 관할로 넘어가면 관할이전 절차도 추가됩니다.
어떤 절차를 거치는가
본점이전등기는 세 단계로 진행된다.
- 정관변경 — 정관에 적은 본점 소재지 범위를 벗어나 이전할 때 필요하다. 본점 소재지는 정관 절대적 기재사항이고(상법 제289조 제1항 제6호), 정관에 적은 범위 밖으로 이전하면 주주총회 특별결의로 정관을 변경해야 한다(상법 제433조, 상법 제434조). 기준은 등기소 관할구역이 아니라 정관에 본점 소재지를 어느 단위까지 적었는지다. 정관에 최소행정구역(특별시·광역시·시 또는 군)까지만 적었으면 그 구역을 벗어날 때 정관변경이 필요하고(등기선례 제1-877호), 지번까지 적었으면 같은 구역 안의 이전이라도 정관변경이 필요할 수 있다. 등기소 관할구역과 행정구역은 별개 경계여서, 같은 등기소 관할 안이라도 정관 기재 범위를 벗어나면 정관변경이 필요할 수 있고 그 반대도 가능하다.
- 본점이전 결정 — 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 이전 장소를 확정한다.
- 본점이전등기 신청 — 의사록 등 필요 서류를 갖추어 관할 등기소에 신청한다. 다른 등기소 관할로 이전하는 경우에도 종전 본점 또는 새 본점 소재지를 관할하는 등기소 중 한 곳에 신청하면 된다(상업등기법 제55조, 시행 2025.1.31). 과거처럼 구·신 양쪽 등기소에 따로 신청하지 않는다.
본점이전에 해당하지 않는 경우
실질적인 장소 이전 없이 행정구역 명칭이나 건물 명칭만 변경된 경우는 본점이전이 아니다. 이때는 표시변경등기로 처리한다.
실무 인사이트 — 정관변경이 필요한지는 등기소 관할이 아니라 정관에 본점 소재지를 어느 단위까지 적었는지로 판단한다. 등기소 관할구역과 행정구역은 별개 경계라, 관할이 달라져도 정관 기재 범위 안의 이전이면 정관변경은 필요 없고, 같은 관할 안이라도 정관에 지번까지 적었으면 정관변경이 필요할 수 있다(등기선례 제1-877호). 관할만 보고 정관변경 요부를 판단하면 틀린다 — 정관 사본을 먼저 펴서 기재 단위를 확인한다.
실무 체크포인트
- 정관변경이 필요하면 주주총회 특별결의 의사록을 먼저 확보한다. 특별결의 정족수를 못 채우면 등기 자체가 막히므로(상법 제433조, 상법 제434조), 이전 결정 전에 주주 의사를 점검한다. 정족수는 출석 의결권 3분의 2 이상이면서 발행주식총수 3분의 1 이상이다(같은 조).
- 등록면허세는 신소재지 관할 시·군·구청에 내되, 중과 여부를 먼저 확인한다. 보통은 건당 11만2천5백원 정액이지만(지방세법 제28조 제1항 제6호 라목), 과밀억제권역 밖에서 안으로 본점을 전입하면 그 등기를 설립으로 보아 납입자본금의 1.2%로 3배 중과된다(같은 조 제2항 제2호). 자본금이 크면 세액이 수수료를 압도하므로, 자세한 계산은 본점이전등기 비용·수수료에서 확인한다. 등기 신청 전에 납부하고 영수확인서를 첨부한다.
- 부동산을 함께 취득하거나 본점 건물을 신축하면 취득세 중과도 검토한다. 과밀억제권역으로 전입하며 부동산을 취득하면 등록면허세와 별개로 취득세가 중과될 수 있으므로(지방세법 제13조 제2항), 부동산을 동반하는 이전은 세무 검토를 함께 진행한다.
- 이전한 날부터 2주 기한을 놓치면 과태료 대상이다(500만원 이하, 상법 제635조 제1항). 기산점은 본점이전 결정일이나 임대차계약일이 아니라 실제 이전한 날이므로(상법 제182조 제1항), 이전 시점을 명확히 기록해 둔다.
관련
- 개념·해설
- 법령
- 판례·선례
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