벤처기업 권고사직과 스톡옵션 행사 가능 기간

권고사직을 받은 벤처기업 임직원은 본인에게 귀책사유가 없는 경우 2년 재직 요건을 충족하지 않아도 스톡옵션(주식매수선택권)을 행사할 수 있다.

근거 조항은 무엇인가

벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행규칙 제4조의4는 다음과 같이 정한다.

주식매수선택권을 부여받은 임직원 등이 사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 임직원 등이 해당 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

경영 악화로 인한 권고사직은 본인에게 책임 없는 사유로 볼 여지가 크다. 다만 권고사직은 형식상 사직서를 동반하는 경우가 많아 비자발성·무귀책 여부가 사안별로 다퉈질 수 있으므로, 권고에 이른 경위와 비자발성을 입증할 자료를 확보해 두는 것이 좋다.

회사 주장의 오류

“어떤 사유의 해고·권고사직이든 귀책 없어도 2년 미만 재직이면 부여 근거 없다”는 회사 측 주장은 벤처기업에 위 시행규칙 조항이 적용된다는 사실을 간과한 것이다.

벤처기업육성에 관한 특별조치법상 벤처기업에 해당하면 상법상 2년 재직 요건의 예외가 시행규칙으로 별도로 적용된다.

여기서 “일반 상법 2년 요건”은 회사 형태에 따라 내용이 다르다. 비상장회사는 부여 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있고 본인 무귀책 퇴직에 대한 법정 예외가 없다 (상법 제340조의4). 반면 상장회사는 같은 2년 요건을 두되 “대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는”이라는 단서로 비자발적 퇴직 예외를 이미 두고 있다 (상법 제542조의3). 즉 비자발적 퇴직 예외가 벤처법에만 있는 것은 아니며, 법정 예외가 없는 것은 비상장회사에 적용되는 상법 제340조의4제1항에 한한다.

실무 메모

입사 계약서나 스톡옵션 부여 계약서에 위 시행규칙 조항이 명시되어 있다면 계약상 권리로도 주장할 수 있어 법적 지위가 더 명확하다. 회사가 행사를 거부할 경우 민사소송(주식매수선택권 행사 의사표시의 소)으로 권리를 실현하는 것이 일반적인 방법이다. 소 제기 전 내용증명으로 행사 의사를 서면 통보해 두는 것이 실무상 중요하다.