신주발행 등기신청서 첨부서면

신주발행 변경등기 신청 시 첨부서면 요건은 서면 종류에 따라 다르다. 인수·청약·납입(보관/잔고)·상계·검사인 조사 증명 등 법정 첨부정보는 상업등기규칙 제133조 각 호가 정하고(유상증자등기 준비물 참조), 이 글은 그중 혼동이 잦은 신주인수권포기서·기간단축동의서를 다룬다.

신주인수권포기서는 반드시 첨부해야 하는가

신주인수권포기서는 현행법상 법정 첨부서면이 아니다. 상업등기선례 1-207(2002. 6. 24. 등기 3402-344)은 “실무상 신주인수권포기서를 첨부하게 하는 경우도 있다”고 기재하는 데 그친다. 법령에 명시된 의무 첨부서면은 아니지만, 실무에서는 대부분 첨부한다.

기간단축동의서는 반드시 첨부해야 하는가

실권예고부 최고(통지) 자체는 상법 제419조 제1항이 정하는 회사의 통지의무이고, 그 통지는 청약기일의 2주 전까지 해야 한다(같은 조 제2항). ‘기간단축동의서’는 이 2주 통지기간을 단축할 때 첨부하는 서면이다. 즉 통지기간을 2주 미만으로 줄이려면 신주인수권을 가진 주주 전원의 동의서를 첨부해야 한다. 같은 조가 동의서 자체를 요구하는 것이 아니라, 그 통지기간을 단축하는 경우에 한해 주주 전원 동의가 필요한 것이다.

실무 체크포인트

• 신주인수권포기서는 법정 첨부서면이 아니지만 미리 받아 둔다. 법령상 의무 서면은 아니나 등기소가 요구하는 사례가 많다. 신청 직전에 받으려면 주주 연락이 늦어 보정 사유가 된다.
• 기간단축동의서는 통지기간을 2주 미만으로 줄일 때만 필요하다. 청약기일 2주 전까지 실권예고부 최고를 했으면 동의서 자체가 필요 없다(상법 제419조 제2항). 단축한 경우에만 신주인수권 주주 전원의 동의서를 붙인다.
• 단축동의서는 신주인수권 미행사 주주의 동의서 또는 총주주 동의서면 된다. 상업등기선례 1-207은 단축 시 첨부서면을 “총주주 동의서 또는 신주인수권 미행사 주주의 기간단축동의서”로 택일해 제시한다. 동의서에 단축한 기간이 명시됐는지 확인한다.
• 두 서면은 성격이 다르다. 신주인수권포기서는 인수권을 포기한 주주 분의 서면이고, 단축동의서는 통지기간 단축에 동의한 주주 전원의 서면이다. 하나로 대신하지 못한다.

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• 개념·해설
  유상증자등기유상증자등기 신청유상증자 신주발행사항 결정제3자배정 유상증자와 실권예고부 최고기간 단축동의신주발행
• 법령
  상법 제416조상법 제419조상업등기규칙 제133조
• 예규·선례
  상업등기선례 제201304-1호