목적변경 등기 주의사항

목적변경 등기는 상호 충돌과 목적 적격성 두 가지 요건을 동시에 충족해야 수리된다.

동일 상호 충돌은 언제 문제가 되는가

같은 등기소 관할 내에 동일 상호의 회사가 있어도, 영업이 동종이 아니면 등기는 가능하다. 그러나 목적변경으로 기존 동일 상호 회사와 동종 업종을 영위하게 되면 등기가 거절된다.

등기예규 제1819호에 따라, 두 회사의 목적 중 일부만 일치해도 원칙적으로 동종 영업으로 판단된다 (제10조①). 목적의 전부나 주된 부분이 동일하거나 동종인 경우뿐 아니라 일부가 그런 경우에도 영업 동종성이 인정된다. 다만 기준어는 “유사”가 아니라 “동종”이다 — 동일상호 판단에서는 동종 여부를 본다. 적격성 없는 목적(제9조①)과 “전 각 호에 부대하는 일체의 업무” 같은 부분(제10조③)은 동종성 판단에서 빠진다.

목적의 적격성 요건

목적은 영리성, 적법성, 명확성, 구체성을 모두 갖추어야 한다. “무역업”, “유통업” 등 포괄적 표현은 구체성 부족으로 등기가 거절되는 경우가 많다. 등기관은 한국표준산업분류 중 소분류 이하를 참고해 목적의 구체성을 판단할 수 있다 (등기예규 제1819호 제9조④). 소분류보다 더 세분된 쪽(세분류·세세분류)이 기준이지 소분류보다 포괄적인 대분류 쪽이 아니다. 또 강행 의무가 아니라 등기관이 참고하는 재량 기준이다.

실무 메모

목적변경 신청 전에 동일 관할 내 동일 상호 회사의 목적을 먼저 확인한다. 일부 목적 항목이라도 겹치면 동종성이 인정되어 거절될 수 있으므로, 신규 목적 문구를 기존 회사 목적과 대조하는 작업이 필수다. 목적 문구는 한국표준산업분류 소분류 이하(소분류 또는 그보다 세분된 세분류) 수준으로 구체적으로 기재한다.