본점이전등기를 신청할 때는 결의 방식(이사회 또는 주주총회)에 따라 준비 서류가 달라진다.
쉽게 말하면 — 정관에 적힌 본점 소재지 범위 안에서 옮기면 이사회 등 회사의 업무집행 결정으로 처리하고, 그 범위를 벗어나면 주주총회 특별결의로 정관을 먼저 바꿔야 합니다. 같은 행정구역 안이라도 정관에 지번까지 적혀 있으면 정관변경이 필요할 수 있습니다.
어떤 서류가 필요한가
어느 결의가 필요한지는 이전 위치 자체가 아니라 정관에 적힌 본점 소재지 범위를 기준으로 나뉜다. 본점소재지는 정관 절대적 기재사항이므로(상법 제289조 제1항 제6호), 정관에 적힌 범위 안에서 옮기면 정관을 고칠 필요가 없어 이사회 등 업무집행 결정으로 충분하다. 그 범위 밖으로 옮기면 정관변경에 해당해 주주총회 특별결의가 필요하다(같은 법 제434조). 통상 정관에 최소행정구역까지만 적지만, 구체적 지번까지 적은 회사라면 같은 구역 안의 이전이라도 정관변경이 필요할 수 있다.
공통으로 갖춰야 하는 서류는 다음과 같다.
- 본점이전을 결의한 주주총회 또는 이사회의 의사록(상업등기규칙 제128조 제2항)
- 등록면허세 납부 확인자료
- 법인인감증명서
- 법인등기부등본
- 법인도장
- 이사·감사용 일반도장
- 정관 사본
이사회 결의가 필요한 경우에는 이사 과반수의 인감도장 및 인감증명서(각 1부)를 추가로 준비한다.
자본금 총액 10억원 미만이고 이사가 1~2명인 회사에는 이사회 규정이 적용되지 않는다. 이 경우 각 이사 또는 정관에 따라 정한 대표이사가 이사회 기능을 담당하므로(상법 제383조 제5항·제6항), 회사의 기관 구성과 정관에 맞는 결정서면을 준비한다.
주주총회 결의가 필요한 경우에는 결의에 참여하는 주주의 인감도장 및 인감증명서, 주주명부를 추가로 준비한다. 정관변경 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상을 동시에 채워야 하므로(상법 제434조), 발행주식총수 3분의 1만 확보하면 된다고 단정해선 안 된다.
인감도장을 생략할 수 있는가
공증위임장에 날인하는 방식을 활용하면 이사·주주 개인 인감도장은 별도로 준비하지 않아도 된다.
실무 체크포인트
이전 위치부터 정관과 대조한다. 옮길 주소가 정관에 적힌 행정구역 안인지 밖인지로 필요한 결의가 나뉜다(상법 제289조 제1항 제6호). 이 판정을 건너뛰면 주주총회 결의가 빠진 서류를 준비하게 된다.
관할 등기소가 바뀌어도 신청은 한 건이다. 종전 소재지와 새 소재지의 관할 등기소가 다르면, 둘 중 한 곳에 본점이전등기를 한 건만 신청한다(상업등기법 제55조). 접수한 등기관이 등기를 마친 뒤 등기기록 처리권한을 새 소재지 관할로 넘긴다(상업등기법 제56조, 상업등기규칙 제99조).
인감증명서는 발급일로부터 3개월 내 것을 쓴다. 주민등록표·가족관계증명서도 같은 3개월 제한을 받는다(상업등기규칙 제52조 제4항). 미리 준비해 두면 신청 시점에 유효기간이 지나 다시 발급받는 일이 생긴다. 등기부등본은 3개월 제한 대상이 아니다.
공증위임장 방식은 위임 범위를 본점이전으로 특정한다. 개인 인감도장을 생략하려면 위임장에 이전할 본점 주소와 결의 내용을 적어야 한다(본점이전등기).
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