외국인이 한국 회사의 임원(대표이사·이사·감사)으로 취임하거나 사임할 때는 서명의 진정성을 증명하는 서면을 첨부해야 한다.
기본 원칙은 상업등기규칙 제104조가 정한다 (상업등기규칙 제104조, 주식회사 이사·대표이사·집행임원·감사 등에는 상업등기규칙 제154조 제2항으로 준용). 일반 규칙은 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 인감증명을 첨부하거나, 본인이 기명날인·서명했다는 공증인의 인증서면을 첨부하는 것이다(제1항, 공증인의 국가를 한정하지 않는다). 작성자가 외국인이면 여기에 더해 본국 관청에 신고한 인감+인감증명, 또는 본인이 서명했다는 본국 관청의 증명서면도 인정한다(제2항).
쉽게 말하면 — 외국인이 한국 회사의 임원이 되거나 그만둘 때는, 그 서명이 본인 것이 맞다는 증명을 붙여야 합니다. 방법은 ① 인감증명서(한국·본국) ② 공증인이 서명을 인증한 서면입니다. 외국인은 본국 관청 증명도 추가로 쓸 수 있습니다.
외국인 유형별 첨부 서류는 무엇인가
외국인 임원의 국적·등록 상황에 따라 요구 서류가 달라진다.
① 한국에 외국인등록을 마친 외국인
한국의 인감증명법에 따라 체류지 관할 증명청에 인감을 신고하고 인감증명서를 발급받아 첨부한다 (인감증명법 제3조 제3항).
② 인감증명제도를 갖춘 나라의 외국인 (일본·대만 등)
본국의 인감증명서를 첨부한다.
③ 인감증명제도가 없는 나라의 외국인
인감 날인 대신 서명하고, 본국 관청의 증명서면 또는 공증인의 인증서면을 첨부한다 (상업등기규칙 제104조 제1항·제2항).
다만 본국 관청의 증명서면이나 외국 공증인의 인증서면은 그 자체로는 부족하다. 외국 공문서·공증서면이 한국 등기소에 수리되려면 인증 절차를 거쳐야 한다. 아포스티유 협약 가입국이면 아포스티유를, 미가입국이면 해당 국가 주재 대한민국 영사의 확인(영사인증)을 받아 첨부해야 한다. 한국 공증인의 인증서면은 이 절차가 필요 없다.
외국에서 만든 서류는 “이게 진짜 그 나라 공식 문서”라는 도장(아포스티유 또는 영사확인)이 한 번 더 필요합니다. 이게 빠지면 본국 공증을 받았더라도 등기소에서 반려됩니다. 반면 한국 공증사무소에서 받은 서류는 이 절차가 필요 없어 가장 간단합니다.
체류국 공증은 인정되는가
체류국(본국도 한국도 아닌 나라) 공증인의 공증서면은 인정되지 않는다.
대표권 있는 임원은 물론, 대표권 없는 이사·감사도 마찬가지다. 상업등기규칙 제104조는 외국인 루트를 “본국 관청의 증명서면”으로 규정할 뿐 체류국 공증을 인정하는 문언을 두지 않는다. 인증 경로를 본국 또는 한국으로 한정하는 셈이어서, 제3국 공증은 등기실무상 수리되지 않는다(규칙 해석상 운용).
실무 체크포인트
- 제3국 현지 공증은 반려된다. 체류국 공증을 본국 공증으로 혼동하는 것이 가장 잦은 오류다. 본국 또는 한국 공증만 수리된다 (상업등기규칙 제104조).
- 본국 공증서면은 아포스티유 또는 영사확인이 필수다. 이 인증이 빠지면 본국 공증서면이라도 반려된다. 아포스티유 협약 가입국은 아포스티유, 미가입국은 영사인증을 받는다.
- 등록 외국인은 한국 인감증명서가 가장 간편하다. 체류지 관할 증명청에 인감을 신고하면 한국인과 동일하게 인감증명서를 발급받는다 (인감증명법 제3조 제3항).
- 일본·대만 국적자는 본국 인감증명서가 가장 확실하다. 그 외 국적자가 국내에 있으면 한국 공증사무소 방문 방식을 먼저 검토한다.
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