외국인 임원 취임승낙서·사임서 공증

외국인이 한국 회사의 임원(대표이사·이사·감사)으로 취임하거나 사임할 때는 서명의 진정성을 증명하는 서면을 첨부해야 한다.

기본 원칙은 상업등기규칙 제104조가 정한다 (상업등기규칙 제104조, 주식회사 이사·대표이사·집행임원·감사 등에는 같은 규칙 제154조 제2항으로 준용). 일반 규칙은 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 인감증명을 첨부하거나, 본인이 기명날인·서명했다는 공증인의 인증서면을 첨부하는 것이다(제1항, 공증인의 국가를 한정하지 않는다). 작성자가 외국인이면 여기에 더해 본국 관청에 신고한 인감+인감증명, 또는 본인이 서명했다는 본국 관청의 증명서면도 인정한다(제2항).

외국인 유형별 첨부 서류는 무엇인가

외국인 임원의 국적·등록 상황에 따라 요구 서류가 달라진다.

• 한국에 외국인등록을 마친 외국인 또는 국내거소신고를 한 외국국적동포는 체류지 또는 국내거소 관할 증명청에 인감을 신고하고 인감증명서를 발급받아 첨부한다(인감증명법 제3조 제3항·제4항).
• 인감증명제도를 갖춘 나라의 외국인(일본·대만 등)은 본국의 인감증명서를 첨부한다.
• 인감증명제도가 없는 나라의 외국인은 인감 날인 대신 서명하고, 본국 관청의 증명서면 또는 공증인의 인증서면을 첨부한다(상업등기규칙 제104조 제1항·제2항).

본국 관청의 증명서면이나 외국 공증인의 인증서면에는 원칙적으로 인증 절차가 붙는다. 아포스티유 협약 가입국이면 아포스티유를, 미가입국이면 해당 국가 주재 대한민국 영사의 확인을 받아 첨부한다(상업등기선례 제201502-1호 2., 등기예규 제1534호 제2조). 한국 공증인의 인증서면은 이 절차가 필요 없다. 확인이 없으면 등기관은 원칙적으로 보정을 명하지만, 제출할 수 없는 특별한 사정과 적법 발급을 인정할 충분한 자료가 있으면 예외가 될 수 있다(같은 예규 제3조).

체류국 공증은 인정되는가

상업등기규칙 제104조 제1항은 공증인의 국가를 한정하지 않으므로, 체류국(본국도 한국도 아닌 나라) 공증인의 인증서면도 사용할 수 있다. 외국 공증문서이므로 아포스티유 또는 해당 국가 주재 대한민국 영사의 확인을 붙여야 한다(상업등기선례 제201502-1호 1.·2., 등기예규 제1534호 제2조).

본국 관청의 인감증명이나 서명 증명서면은 상업등기규칙 제104조 제2항이 외국인에게 추가로 허용한 별도 선택지다. 이 규정은 제1항의 공증인 인증 경로를 본국 또는 한국 공증인으로 제한하지 않는다.

실무 체크포인트

• 체류국 공증도 제1항 경로로 사용할 수 있다. 외국 공증문서이므로 아포스티유 또는 영사확인을 붙인다(상업등기선례 제201502-1호 1.·2.).
• 외국 공증서면에 인증이 없으면 먼저 보정 대상이다. 등기관은 원칙적으로 보정을 명하고, 특별한 사정과 적법 발급을 인정할 자료가 있으면 예외를 둘 수 있다(등기예규 제1534호 제3조).
• 등록 외국인과 국내거소신고 외국국적동포는 한국 인감증명을 활용할 수 있다. 각각 체류지 또는 국내거소 관할 증명청에 인감을 신고한다(인감증명법 제3조 제3항·제4항).
• 중임·사임이면 제출인감으로 갈음할 수 있다. 등기소에 인감을 제출한 사람이 중임하거나 사임하면 그 제출인감이 날인된 서면을 사용할 수 있다(상업등기규칙 제104조 제1항 단서).
• 일본·대만 국적자는 본국 인감증명서가 가장 확실하다. 그 외 국적자가 국내에 있으면 한국 공증사무소 방문 방식을 먼저 검토한다.

관련

• 개념·해설
  외국인 임원 등기 필요서류임원변경등기임원변경등기 신청임원변경등기 준비물
• 법령
  상업등기규칙 제104조상업등기규칙 제154조인감증명법 제3조
• 예규·선례
  상업등기선례 제201502-1호등기예규 제1534호