유상증자등기 준비물

유상증자등기를 신청할 때 결의 방식(주주총회·이사회)과 출자 형태(금전·현물·채권)에 따라 준비 서류가 달라진다. 신주발행사항은 정관에 정함이 없으면 이사회가 정하되, 정관으로 주주총회에서 정하기로 할 수 있다(상법 제416조).

주주총회 결의 시 필요한 서류는 무엇인가

• 주주 인감도장 및 인감증명서 (총주주 동의 시 전원)
• 금융기관의 주식납입금 보관증명서. 다만 신주발행 결과 자본금 총액이 10억 원 미만이면 예금잔액증명서로 대체할 수 있다(인수가액 전액 납입 상법 제421조, 첨부정보·잔고증명 대체 상업등기규칙 제133조 제4호)
• 법인인감증명서
• 법인등기부등본
• 법인도장 및 이사·감사 일반도장
• 주주명부 (신구주주 표시)
• 정관 사본

이사회 결의 시 추가되는 서류는 무엇인가

이사회 결의 방식에서는 이사 과반수의 인감도장과 인감증명서가 추가로 필요하다.

특수한 출자 형태의 경우 어떤 서류가 필요한가

현물출자의 경우 원칙적으로 검사인의 조사보고서 또는 공인감정인의 감정서가 필요하다(상법 제422조). 다만 검사·감정이 항상 필요한 것은 아니다. 출자재산 가액이 자본금의 5분의 1 이하이면서 대통령령 금액 이하인 소액 현물출자, 거래소 시세 있는 유가증권, 변제기가 도래한 회사에 대한 금전채권 출자 등은 검사인 조사·감정이 면제된다(같은 조 제2항).

채권의 출자전환의 경우 채권 존재를 증명하는 서류(계약서, 원장 등)와 상계 증명 서류가 필요하다. 신주 인수인은 회사의 동의가 있어야 납입채무를 회사에 대한 채권과 상계할 수 있다(상법 제421조 제2항).

실무 체크포인트

• 납입금 증명은 원칙이 보관증명서이고, 자본금 10억 원 미만이면 잔고증명서로 대체된다. 인수가액 전액 납입이 요건이고(상법 제421조), 보관증명·잔고증명 대체의 직접 근거는 상업등기규칙 제133조 제4호다. 설립등기의 잔고증명 대체(상법 제318조 제3항)와 조문이 다르다.
• 현물출자는 검사·감정이 필요한지부터 가린다. 면제 사유에 해당하지 않으면 검사인 조사나 공인감정인 감정이 등기 신청에 앞선다(상법 제422조). 면제는 제2항 각 호다.
• 검사·감정이 걸리면 신청 일정을 그만큼 앞당겨 잡는다. 검사인 선임·감정 절차에 기간이 들어 등기 신청 시점이 밀린다.
• 채권 출자전환은 채권 실재 입증 서류가 없으면 반려된다. 상계는 회사 동의가 있어야 하므로 동의 서류와 채권 증빙을 함께 갖춘다.

관련

• 개념·해설
  유상증자등기유상증자등기 신청유상증자등기 비용·수수료신주발행 등기신청서 첨부서면
• 법령
  상법 제416조상법 제421조상법 제422조상업등기규칙 제133조