유상증자등기 준비물

유상증자등기를 신청할 때 결의 방식(주주총회·이사회)과 출자 형태(금전·현물·채권)에 따라 준비 서류가 달라진다. 신주발행사항은 정관에 정함이 없으면 이사회가 정하되, 정관으로 주주총회에서 정하기로 할 수 있다(상법 제416조).

결의 기관별 서류는 무엇인가

결의 기관에 따라 다음 두 경로 중 하나를 택한다.

• 이사회 결의: 이사회의사록. 정관에 별도 규정이 없으면 이사회가 발행사항을 결정한다.
• 주주총회 결의: 주주총회의사록. 정관이 주주총회를 결정기관으로 정했거나, 자본금 10억 원 미만이면서 이사를 1명 또는 2명만 둔 회사에 적용된다(상법 제383조 제1항 단서·제4항, 상법 제416조).

결의를 필요로 하는 등기에는 해당 의사록을 제공해야 한다(상업등기규칙 제128조 제2항). 의사록이 공증 대상이면 인증본을 준비하고, 총주주 동의 등 별도 절차를 사용했다면 그 동의를 증명하는 정보도 갖춘다(같은 조 제1항).

공통 첨부정보는 무엇인가

상업등기규칙 제133조에 따라 주식의 인수·청약을 증명하는 정보와 납입금 보관증명서를 준비한다. 제3자배정이면 정관과 납입기일 2주 전 통지 또는 공고를 증명하는 정보도 필요하다(같은 규칙 제128조 제1항, 제133조 제3호). 신주발행 결과 자본금 총액이 10억 원 미만이면 보관증명서를 금융기관의 잔고증명으로 대체할 수 있다(제133조 제4호).

특수한 출자 형태의 경우 어떤 서류가 필요한가

현물출자의 경우 원칙적으로 검사인의 조사보고서 또는 공인감정인의 감정서가 필요하다(상법 제422조). 다만 ① 출자재산 가액이 자본금의 5분의 1 이하이면서 5천만 원 이하인 경우, ② 거래소 시세 있는 유가증권을 법정 방법으로 산정한 시세 이하로 평가한 경우, ③ 변제기가 도래한 회사에 대한 금전채권을 장부가액 이하로 출자한 경우 등에는 검사 절차가 면제된다(같은 조 제2항, 상법 시행령 제14조). 유가증권에 사용·수익·담보제공·소유권 이전 등의 제한이나 부담이 있으면 위 시세 산정 특례를 적용하지 않는다.

채권의 출자전환은 경로를 나눈다. 회사 동의로 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계하면 채권과 상계를 증명하는 정보를 제공한다(상법 제421조 제2항, 상업등기규칙 제133조 제5호). 금전채권 자체를 현물출자하면 검사인의 조사·감정에 관한 정보 또는 위 면제요건을 소명하는 자료가 필요하다(상법 제422조, 상업등기규칙 제133조 제6호·제7호).

실무 체크포인트

• 납입금 증명은 원칙이 보관증명서이고, 자본금 10억 원 미만이면 잔고증명서로 대체된다. 인수가액 전액 납입이 요건이고(상법 제421조), 보관증명·잔고증명 대체의 직접 근거는 상업등기규칙 제133조 제4호다. 설립등기의 잔고증명 대체(상법 제318조 제3항)와 조문이 다르다.
• 현물출자는 검사·감정이 필요한지부터 가린다. 면제 사유에 해당하지 않으면 검사인 조사나 공인감정인 감정이 등기 신청에 앞선다(상법 제422조). 면제는 제2항 각 호다.
• 검사·감정이 걸리면 신청 일정을 그만큼 앞당겨 잡는다. 검사인 선임·감정 절차에 기간이 들어 등기 신청 시점이 밀린다(상법 제422조 제1항).
• 채권 출자전환은 채권 실재 입증 서류가 없으면 첨부정보 흠결이 된다. 상계 경로이면 회사 동의와 상계 증명, 현물출자 경로이면 검사·감정 또는 면제 소명을 각각 갖춘다(상업등기규칙 제133조 제5호·제6호).

관련

• 개념·해설
  유상증자등기유상증자등기 신청유상증자등기 비용·수수료신주발행 등기신청서 첨부서면
• 법령
  상법 제383조상법 제416조상법 제418조상법 제421조상법 제422조상법 시행령 제14조상업등기규칙 제128조상업등기규칙 제133조