전환사채 권종 변경 등기사항

전환사채의 권종(각 사채의 금액 단위)은 상법 제514조의2 제2항 제2호에 따른 등기사항이나, 매수(장수) 자체는 등기사항이 아니다. 다만 매수 변경으로 사채 총액까지 달라지면 같은 항 제1호의 등기사항이 변경된다.

권종과 매수, 무엇이 등기사항인가

상법 제514조의2 제2항 제2호는 전환사채 등기사항으로 “각 전환사채의 금액”을 규정한다. 이 조항은 권종(예: 1억원권, 1천만원권)을 가리키며, 매수(예: 5매, 10매)는 포함하지 않는다. 따라서 권종 종류가 그대로이고 사채 총액도 변하지 않은 채 매수 표시만 바뀌면 등기할 사항이 없다. 그러나 매수 증감으로 사채 총액이 달라지면 같은 항 제1호에 따른 변경등기가 필요하다.

권종이 변경되면 어떻게 하는가

권종 또는 사채 총액이 변경된 경우에는 변경일부터 본점소재지에서 2주 안에 변경등기를 신청한다(상법 제514조의2 제3항·같은 법 제183조). 예컨대 “1억원권 5매”를 “1억원권 4매, 1천만원권 10매”로 변경한 경우, 총액은 같아도 권종 목록이 달라졌으므로 변경등기를 신청해야 한다.

필요 서류는 무엇인가

권종 변경등기의 첨부서류를 직접 열거한 규정은 없다. 상업등기규칙 제144조 제2항은 “제2회 이후의 납입 등으로 인한 변경등기 또는 사채의 전부 상환 등으로 인한 말소등기”에만 적용되므로, 납입과 무관한 권종 변경등기의 근거는 아니다. 다만 결의가 필요한 사항이면 의사록 첨부 통칙(같은 규칙 제128조 제2항)에 따라 의사록을 내고, 변경 원인을 증명하는 서면도 준비한다.

실무 체크포인트

• 변경 전후 권종과 총액을 함께 대조한다. 권종 또는 사채 총액(상법 제514조의2 제2항 제1호·제2호)이 바뀌면 변경등기를 한다. 둘 다 그대로인 단순 매수 표시 변경만 등기사항이 아니다.
• 금액 단위가 하나라도 신설·삭제되면 변경등기 대상이다. “1억원권만”에서 “1억원권+1천만원권”으로 권종 종류가 늘면 매수와 무관하게 등기한다(상법 제514조의2 제2항 제2호).
• 변경일부터 2주를 센다. 권종이나 총액이 바뀐 날부터 본점소재지에서 2주 안에 변경등기를 신청한다(상법 제514조의2 제3항·상법 제183조).
• 신청 전 관할 등기소에 첨부서류를 확인한다. 권종 변경등기의 첨부서류를 직접 정한 규정이 없어 등기관마다 이사회 의사록·변경계약서 요구가 나뉜다.

관련

• 개념·해설
  등기사항
• 법령
  상법 제183조상법 제514조의2상업등기규칙 제128조상업등기규칙 제144조