전환사채 권종 변경 등기사항

전환사채의 권종(각 사채의 금액 단위)은 상법 제514조의2 제2항 제2호에 따른 등기사항이나, 매수(장수)는 등기사항이 아니다.

권종과 매수, 무엇이 등기사항인가

상법 제514조의2 제2항 제2호는 전환사채 등기사항으로 “각 전환사채의 금액”을 규정한다. 이 조항은 권종(예: 1억원권, 1천만원권)을 가리키며, 매수(예: 5매, 10매)는 포함하지 않는다. 따라서 권종이 바뀌면 변경등기 의무가 발생하고, 매수만 바뀌면 등기할 필요가 없다.

권종이 변경되면 어떻게 하는가

권종이 변경된 경우에는 변경등기를 신청한다. 예컨대 “1억원권 5매”를 “1억원권 4매, 1천만원권 10매”로 변경한 경우, 권종 목록이 달라졌으므로 변경등기를 신청해야 한다.

필요 서류는 무엇인가

권종 변경등기의 첨부서류를 직접 열거한 규정은 없다. 상업등기규칙 제144조 제2항은 “제2회 이후의 납입 등으로 인한 변경등기 또는 사채의 전부 상환 등으로 인한 말소등기”에만 적용되므로, 납입과 무관한 권종 변경등기의 근거는 아니다. 실무상 등기관에 따라 이사회 의사록과 변경계약서 모두를 요구하기도 하고, 둘 중 하나만으로 처리하기도 한다.

실무 체크포인트

• 변경 전후 권종 목록을 먼저 대조한다. 권종(각 사채의 금액, 상법 제514조의2)이 바뀌었는지가 등기 여부를 나눈다. 매수만 변했으면 등기할 것이 없다.
• 금액 단위가 하나라도 신설·삭제되면 변경등기 대상이다. “1억원권만”에서 “1억원권+1천만원권”으로 권종 종류가 늘면 매수와 무관하게 등기한다.
• 신청 전 관할 등기소에 첨부서류를 확인한다. 권종 변경등기의 첨부서류를 직접 정한 규정이 없어 등기관마다 이사회 의사록·변경계약서 요구가 나뉜다.

관련

• 개념·해설
  등기사항
• 법령
  상법 제514조의2상업등기규칙 제144조