회사해산등기

합병·파산 외의 신청에 의한 해산은 해산사유가 발생한 날부터 2주 내에 등기한다(상법 제228조를 같은 법 제521조의2로 준용). 해산명령·해산판결은 법원이 등기를 촉탁하고, 휴면회사 해산은 등기관이 직권으로 등기한다(비송사건절차법 제93조, 상업등기법 제73조). 흔히 인용하는 상법 제317조는 주식회사 설립등기 조문이라 해산등기 기한과는 무관하다.

언제 해산하는가

해산 원인은 다음과 같다.

1. 주주총회 특별결의: 언제든지 주주총회 특별결의로 해산할 수 있다.
2. 정관상 존립기간 만료: 정관에서 정한 존립기간이 지나거나 해산 사유가 발생한 경우.
3. 합병·분할: 합병·분할로 소멸회사가 되는 경우.
4. 휴면회사 간주 해산: 최후 등기 후 5년이 지난 것만으로 해산되지는 않는다. 법원행정처장이 영업폐지 신고를 하라는 관보 공고를 하고, 그 공고일부터 2개월 안에 신고도 등기도 하지 않으면, 그 2개월의 신고기간이 만료된 때 해산한 것으로 본다(상법 제520조의2 제1항).
5. 파산·법원의 해산명령·판결: 상법 제517조 제1호는 상법 제227조 제5호·제6호에 정한 파산과 법원의 명령·판결을 주식회사 해산사유에 포함한다. 영업 전부 양도는 존속회사의 행위라 그 자체로는 해산사유가 아니고, 영업허가 취소는 상법이 아니라 개별 특별법(은행법·보험업법 등)이 정하는 해산사유다.

해산의 효과는 무엇인가

해산이 되면 회사는 청산 목적 범위에서만 존속한다. 청산인은 현존사무를 끝내고 채권을 추심하며 채무를 변제하고 재산을 환가한 뒤 잔여재산을 분배한다. 이익배당·신주나 사채 발행·감자처럼 청산 목적을 벗어난 영업활동은 할 수 없다.

등기 신청은 어떻게 하는가

청산인을 등기해야 하는 해산에서는 해산등기와 청산인 등기를 동시에 신청해야 한다(상업등기법 제60조 제2항). 다만 합병·분할에 의한 해산은 청산 절차 없이 소멸하므로 청산인 등기가 필요 없다.

실무 체크포인트

• 이사가 그대로 청산인이 되는 것이 원칙이다. 합병·분할·분할합병·파산이 아닌 해산이면 이사가 법정 청산인이 된다(상법 제531조 제1항). 청산인 선임 결의는 원칙이 아니라 예외다. 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회가 타인을 청산인으로 세울 때만 선임 결의가 필요하다. 타인을 청산인으로 세우려면 그 선임을 해산 결의 총회에서 함께 결의해 두면 등기를 한 번에 신청할 수 있다. 어느 경우든 청산인 등기는 필요하다. 청산인이 선임된 때는 선임일부터, 이사가 청산인이 된 때는 해산일부터 각 2주 안에 등기해야 한다(상법 제253조를 상법 제542조 제1항으로 준용).
• 휴면회사는 5년 경과만으로 해산되지 않는다. 법원행정처장의 관보 공고와 2개월 신고기간 도과를 거쳐야 해산으로 간주된다(상법 제520조의2). 신고기간이 만료되면 별도 신청 없이 이미 해산 상태가 된다.
• 합병·분할 소멸회사는 청산인 등기를 신청하지 않는다. 청산 절차 없이 소멸하므로 청산인이 없다.
• 해산 원인에 따라 신청·촉탁·직권을 구분한다. 합병·파산 외의 신청 해산은 2주 기한을 지키고, 해산명령·판결은 법원 촉탁, 휴면해산은 등기관 직권으로 처리한다(상법 제228조, 비송사건절차법 제93조, 상업등기법 제73조).

관련

• 개념·해설
  회사계속등기
• 법령
  상법 제227조상법 제228조상법 제253조상법 제517조상법 제520조의2상법 제521조의2상법 제531조상법 제542조상업등기법 제60조상업등기법 제73조비송사건절차법 제93조