회사해산등기

주식회사는 해산 사유가 발생한 날로부터 2주 내에 해산등기를 신청해야 한다(상법 제228조를 상법 제521조의2로 준용). 해산 후 회사는 영업활동을 할 수 없으며, 청산 절차가 개시된다. 흔히 인용하는 상법 제317조는 주식회사 ‘설립의 등기’ 조문이라 해산등기 기한과는 무관하다.

언제 해산하는가

해산 원인은 다음과 같다.

1. 주주총회 특별결의: 언제든지 주주총회 특별결의로 해산할 수 있다.
2. 정관상 존립기간 만료: 정관에서 정한 존립기간이 지나거나 해산 사유가 발생한 경우.
3. 합병·분할: 합병·분할로 소멸회사가 되는 경우.
4. 휴면회사 간주 해산: 최후 등기 후 5년이 지난 것만으로 해산되지는 않는다. 법원행정처장이 영업폐지 신고를 하라는 관보 공고를 하고, 그 공고일부터 2개월 안에 신고도 등기도 하지 않으면, 그 2개월의 신고기간이 만료된 때 해산한 것으로 본다(상법 제520조의2 제1항).
5. 파산·법원의 해산명령·판결: 파산, 법원의 해산명령·해산판결로도 해산한다(상법 제517조 제1호가 상법 제227조 제5호·제6호를 준용). 영업 전부 양도는 존속회사의 행위라 그 자체로는 해산사유가 아니고, 영업허가 취소는 상법이 아니라 개별 특별법(은행법·보험업법 등)이 정하는 해산사유다.

해산의 효과는 무엇인가

해산이 되면 회사의 권능은 청산 목적 범위로 축소된다. 영업은 중단되고, 이익 배당·신주 발행·사채 발행·자본금 감소는 금지된다. 이후에는 채권 추심, 채무 변제, 잔여재산 분배만 가능하다. 경영권은 이사에서 청산인으로 이전한다.

등기 신청은 어떻게 하는가

해산등기와 청산인 선임등기를 함께 신청하는 것이 원칙이다. 다만 합병·분할에 의한 해산은 청산 절차 없이 소멸하므로 청산인 등기가 필요 없다.

실무 체크포인트

• 이사가 그대로 청산인이 되는 것이 원칙이다. 합병·분할·분할합병·파산이 아닌 해산이면 이사가 법정 청산인이 된다(상법 제531조 제1항). 청산인 선임 결의는 원칙이 아니라 예외다. 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회가 타인을 청산인으로 세울 때만 선임 결의가 필요하다. 타인을 청산인으로 세우려면 그 선임을 해산 결의 총회에서 함께 결의해 두면 등기를 한 번에 신청할 수 있다. 어느 경우든 청산인 등기는 필요하다. 청산인이 선임된 때는 선임일부터, 이사가 청산인이 된 때는 해산일부터 각 2주 안에 등기해야 한다(상법 제253조를 상법 제542조 제1항으로 준용).
• 휴면회사는 5년 경과만으로 해산되지 않는다. 법원행정처장의 관보 공고와 2개월 신고기간 도과를 거쳐야 해산으로 간주된다(상법 제520조의2). 신고기간이 만료되면 별도 신청 없이 이미 해산 상태가 된다.
• 합병·분할 소멸회사는 청산인 등기를 신청하지 않는다. 청산 절차 없이 소멸하므로 청산인이 없다.

관련

• 개념·해설
  회사계속등기
• 법령
  상법 제227조상법 제228조상법 제253조상법 제517조상법 제520조의2상법 제521조의2상법 제531조상법 제542조