상호목적변경등기

주식회사의 상호·목적은 정관의 절대적 기재사항이자 등기사항으로, 변경하려면 주주총회 특별결의로 정관을 변경하고(상법 제434조), 변경된 날부터 2주 내에 변경등기를 해야 한다(같은 법 제317조 등). 정관변경 결의는 자본금 규모와 무관하게 특별결의 요건을 갖춰야 한다.

쉽게 말하면 — 회사 이름이나 사업 목적을 바꾸려면 주주총회에서 특별결의를 먼저 받아야 합니다. 결의 후 2주 안에 등기소에 변경 신청을 해야 하고, 기간을 넘기면 과태료가 부과됩니다.

절차는 어떻게 되는가

정관변경: 주주총회 특별결의로 한다(상법 제434조). 자본금은 불문한다. 다만 자본금 총액 10억 원 미만인 소규모 회사는 주주 전원이 동의하면 소집절차 없이 총회를 열거나 서면결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있다(상법 제363조 제4항).
변경등기: 변경된 날부터 2주 내에 본점 소재지 법원 등기소에 신청한다.

발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 공고 방법도 정관 절대적 기재사항·등기사항으로, 변경 시 동일한 절차를 밟는다.

상호란 무엇인가

상호는 회사가 법률상·영업상 자기를 표시하기 위하여 사용하는 명칭이다.

표기 방식

한글과 아라비아숫자를 사용해야 한다. 외국어는 음역하여 한글로 표기하되, 괄호 안에 로마자·한자·아라비아숫자·부호를 병기할 수 있다(상업등기규칙 제2조).

상호 선정 시 제한

주식회사의 상호에는 반드시 ‘주식회사’라는 문자를 포함해야 한다(상법 제19조).
보험·대부업 등 특정 사업은 그 영업을 표시하는 문자가 필수다.
은행·보험·금융투자 등 일부 명칭은 해당 인허가를 받은 회사만 사용할 수 있다.
선량한 풍속이나 사회질서에 반하는 상호는 허용되지 않는다.
같은 특별시·광역시·특별자치시·시(행정시 포함) 또는 군(광역시의 군 제외)에서 동종 영업을 위해 다른 상인이 등기한 상호와 동일한 상호는 등기할 수 없다(상업등기법 제29조·상법 제22조·등기예규 제1819호).

목적이란 무엇인가

목적은 회사가 영위하고자 하는 사업을 뜻한다.

목적은 다음 요건을 갖춰야 한다.

영리성이 있어야 한다.
강행법규·선량한 풍속·사회질서에 반해서는 안 된다.
명확하고 구체적이어야 한다.
등기관은 목적의 구체성을 판단할 때 한국표준산업분류 소분류 이하를 참고할 수 있다(등기예규 제1819호 제9조 제4항).

실무 체크포인트

상호·목적 변경은 결의로 효력이 생기지만, 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항할 수 없습니다(상법 제37조 제1항). 결의일부터 2주가 기한이므로 총회 일정을 잡을 때 미리 챙겨 두는 것이 좋습니다.

변경등기 기간은 변경된 날부터 2주다. 직접 근거는 상법 제183조(제317조 제4항이 준용)다. 기산점은 정관변경 결의일이다. 기간을 넘기면 등기할 의무가 있는 이사 등이 500만원 이하 과태료 대상이 된다(상법 제635조 제1항 제1호).
의사록 정족수를 먼저 검산한다. 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상을 동시에 충족해야 한다(상법 제434조). 한쪽만 채우면 결의가 성립하지 않는다.
소규모 회사의 서면결의 활용 여부를 확인한다. 자본금 총액 10억 원 미만이면 주주 전원 동의로 소집절차 없이 총회를 열거나 서면결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있다(상법 제363조 제4항). 이 경우에도 정관변경 결의 자체는 특별결의 요건을 갖춰야 한다(상법 제434조).
목적은 구체적으로 적는다. 등기관은 구체성 판단에 한국표준산업분류 소분류 이하를 참고할 수 있으나 반드시 그 분류에 맞춰야 하는 것은 아니다(등기예규 제1819호 제9조 제4항).
상호는 동일 행정구역 내 동종영업 등기 상호와 같으면 등기가 거부된다. 신청 전 동일 상호를 조회한다(상업등기법 제29조·등기예규 제1819호).

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