무상증자등기 준비물

무상증자등기 신청에 필요한 서류는 결의 방식(이사회 또는 주주총회)에 따라 달라진다.

쉽게 말하면 — 무상증자는 기본적으로 이사회에서 결의하고, 정관에 주주총회 결의로 정한다고 적혀 있을 때만 주주총회를 거칩니다. 주주총회 결의 시엔 인감도장·인감증명서를 결의에 동의한 주주 기준으로 준비합니다.

무상증자(준비금의 자본금 전입)는 이사회 결의가 원칙이고, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에만 주주총회 결의로 한다(상법 제461조①). 따라서 아래 두 결의는 둘 중 하나를 택하는 시나리오이지, 주주총회 서류가 이사회 서류에 더해지는 것이 아니다.

다만 준비금의 존재를 증명하는 서면은 결의 경로와 무관하게 공통으로 필요하다(상업등기규칙 제137조).

이사회 결의 시 필요한 서류는 무엇인가

정관으로 무상증자를 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에 적용한다(상법 제461조①단서).

보통결의는 ① 출석한 주주 의결권의 과반수와 ② 발행주식총수의 4분의 1 이상이라는 두 요건을 모두 충족해야 한다(상법 제368조①). 따라서 인감도장과 인감증명서는 이 정족수를 충족할 만큼 결의에 동의해 참여한 주주를 기준으로 확보한다.

공증위임장 날인 방식이면 인감도장 지참이 필요 없다. 이사·주주가 공증위임장에 날인하면 등기소에 인감도장을 따로 가져오지 않아도 된다.
결의기관을 정관으로 먼저 확인한다. 무상증자는 이사회 결의가 원칙이고, 주주총회 서류는 정관에 주주총회 결정으로 정한 경우에만 필요하다(상법 제461조①). 둘을 함께 준비하면 불필요한 서류가 된다.
보통결의는 이중 정족수 요건이다. 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상을 모두 충족해야 한다(상법 제368조①). 발행주식 4분의 1만 모은다고 출석 과반수 요건이 충족되는 것이 아니다.
준비금 존재 증명서면은 결의 경로와 무관하게 공통 필수다. 정기주주총회의 승인을 받은 재무상태표(대차대조표) 등으로 전입할 준비금이 실재함을 증명한다. 무상증자는 납입이 없으므로 주식납입금보관증명서(잔고증명)는 첨부 대상이 아니며, 이를 준비금 증명서면으로 오인하지 않도록 주의한다.

인용·참조한 문서 목록 펼치기 (3)

🚩 오류 신고·수정 제안

잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.