임원의 취임·퇴임·주소변경이 발생하면 2주 내에 변경등기를 신청해야 한다(상법 제317조·같은 법 제183조).
쉽게 말하면 — 이사·감사·대표이사가 바뀌면 등기소에 신고해야 합니다. 누가 대상이고(이사·감사·대표이사·집행임원), 어떤 변화가 대상이며(취임·퇴임·이름·주소), 무엇을 내야 하는지를 아래에서 차례로 정리합니다.
어떤 임원이 등기 대상인가
등기 대상 임원은 다음과 같다.
- 대표이사
- 이사 (사내·사외·비상무)
- 집행임원
- 감사 및 감사위원회 위원
어떤 변경 사항이 등기 대상인가
다음 사유가 발생하면 등기 신청 의무가 생긴다.
- 신규 취임 및 퇴임 (임기만료·사임·해임·사망·파산)
- 성명 또는 주민등록번호 변경
- 대표권 있는 임원의 주소 변경
어떤 서류가 필요한가
변경 사유에 따라 필요한 서류가 달라진다.
| 사유 | 주요 서류 |
|---|---|
| 신규 취임 | 선임 결의 의사록, 취임승낙서, 인감증명서 |
| 퇴임(사임) | 사임서(규칙 제154조 제2항이 준용하는 제104조 제1항의 인감증명 또는 인증) |
| 퇴임(임기만료) | 정관·종전 선임결의 의사록 등 임기만료를 증명하는 서면(후임 선임을 함께 신청하면 해당 선임 의사록) |
| 주소 변경 | 주민등록초본 |
사임은 상대방 있는 단독행위로서 의사표시가 상대방에게 도달함과 동시에 효력이 생기고, 등기가 마쳐지지 아니한 경우에도 이사의 지위를 상실함이 원칙이다(2013마1273 요지 [1]). 사임 퇴임등기의 퇴임 증명은 사임서이고(상업등기규칙 제130조), 주주총회·이사회 의사록은 결의를 필요로 하는 등기의 첨부다(같은 규칙 제128조 제2항). 후임 선임을 함께 신청할 때의 의사록은 취임 칸으로 붙인다. 이사·감사 선임은 주주총회(상법 제382조 제1항), 대표이사는 이사회(정관이 있으면 주주총회, 같은 법 제389조 제1항), 집행임원은 이사회다(같은 법 제408조의2 제3항 제1호).
대표권 있는 임원의 주소는 등기사항이지만(상법 제317조 제2항 제9호) 결의가 필요한 사항이 아니라 단순 사실변경이다. 그래서 주소변경 등기에는 이사회 의사록이 필요 없고, 주소 이전을 소명하는 주민등록초본만으로 신청한다.
대표이사가 이사를 가서 주소만 바뀐 경우라면 회의록 없이 주민등록초본 한 장으로 신고가 됩니다. 새로 뽑거나 그만두는 것과 달리 결의가 필요 없기 때문입니다.
실무 체크포인트
- 2주 기산점은 결의일이 아니라 효력 발생일이다. 상법 제183조는 변경 사항이 발생한 때를 기준으로 한다. 취임은 선임결의만으로 효력이 생기지 않고 피선임자의 취임승낙이 있어야 하므로, 기산점은 취임승낙일이다.
- 퇴임 기산점은 사유 발생일이다. 임기만료일·사임일·사망일 등 그 사유가 실제로 발생한 날부터 2주를 센다. 다만 임기만료·사임으로 법률·정관상 원수를 결하면 퇴임 이사는 후임 취임 때까지 권리의무를 유지하므로(상법 제386조 제1항), 그 퇴임등기는 후임 취임일부터 기산한다.
- 기간을 넘기면 과태료가 부과된다. 등기 해태는 과태료 대상이다(상법 제635조).
- 사임 칸에 주주총회·이사회 의사록을 필수 서류로 두지 않는다. 사임은 도달과 동시에 효력이 생기고(2013마1273 요지 [1]), 퇴임 증명은 사임서다(상업등기규칙 제130조).
- 의사록과 취임승낙서의 날인 주체가 다르다. 의사록은 출석 이사 등이 기명날인 또는 서명하고, 취임승낙서에는 취임자 인감을 날인한다(상업등기규칙 제104조 제1항).
- 대표이사 변경만으로 인감카드를 반드시 재발급받는 것은 아니다. 인감카드 재발급은 카드를 분실하거나 훼손한 경우의 절차이므로, 대표이사 변경등기 뒤에는 기존 카드의 사용 가능 여부와 새 카드 발급 필요성을 확인한다(상업등기규칙 제39조 제2항).
관련
- 개념·해설
- 법령
- 판례
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