무상증자등기는 회사가 보유한 준비금(주식발행초과금 등 자본준비금, 이익준비금 등)을 자본금으로 전입하는 결의를 마친 후 그 변경 내용을 등기하는 절차다(상법 제461조). 자산재평가적립금의 자본전입도 무상증자와 같은 효과를 내지만, 이는 상법이 아니라 자산재평가법에 근거한다.
쉽게 말하면 — 회사가 쌓아둔 준비금을 자본금으로 옮기는 결의를 한 뒤, 그 변경 내용을 등기소에 신청하는 절차입니다. 주주는 돈을 내지 않고 주식을 더 받습니다.
언제 신청해야 하는가
자본전입 결의의 효력이 발생한 날부터 본점 소재지에서 2주 이내에 자본금 변경등기를 신청해야 한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조).
여기서 ‘효력이 발생한 날’은 결의 경로에 따라 다르다. 이사회 결의로 자본전입한 경우에는 회사가 정한 신주배정기준일이 효력발생일이고, 정관에 따라 주주총회 결의로 자본전입한 경우에는 주주총회 결의일이 효력발생일이다(상법 제461조 제3항·제4항). 이사회 경로에서는 ‘결의일’이 아니라 ‘기준일’부터 2주를 센다는 점에 유의해야 한다.
이사회가 결의하면 기준일부터, 주주총회가 결의하면 결의한 날부터 2주 이내에 등기를 신청해야 합니다.
주요 절차는 무엇인가
- 자본전입 결의(이사회 결의가 원칙, 정관으로 정한 경우 주주총회 결의)
- 신주배정기준일 지정·공고(이사회 결의 경로만 — 아래 참조)
- 자본금 변경등기 신청
신주배정기준일 공고가 절차에 포함되는지는 결의 경로에 따라 나뉜다. 이사회 결의로 자본전입을 하면 일정한 날을 정해 그 날의 2주간 전에 기준일 공고를 해야 한다(상법 제461조 제3항). 반면 정관에 따라 주주총회에서 결정하는 경우에는 주주가 결의 시점에 곧바로 신주의 주주가 되므로(같은 조 제4항) 별도의 기준일 공고가 필요 없다. 즉 기준일 공고는 모든 무상증자의 보편 절차가 아니다.
실무 체크포인트
- 결의 경로를 먼저 확정한다. 정관에 따라 결의기관이 나뉜다(상법 제461조 제1항). 이사회 결의가 원칙이고, 정관으로 정한 경우에만 주주총회가 결정한다. 경로가 정해져야 기준일 공고 필요 여부와 효력발생일이 함께 정해진다.
- 2주 기산일은 결의 효력발생일이며, 경로별로 다르다. 변경등기 신청기간 2주는 신청일이 아니라 효력발생일부터 센다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조). 이사회 경로는 신주배정기준일, 주주총회 경로는 결의일이 기산점이다. 기준일 공고 일정(기준일 2주 전 공고)과 혼동하면 기산을 잘못 잡는다.
- 첨부서류는 결의 경로에 맞춰 준비한다. 주주총회 경로는 주주총회의사록을, 이사회 경로는 이사회의사록과 기준일 공고를 증명하는 서면을 첨부한다. 무상증자는 납입이 없으므로 잔고증명은 필요 없고, 전입할 준비금이 재무제표상 존재함을 보이는 자료를 갖춘다. 경로와 첨부서면이 어긋나면 보정 대상이 된다.
- 2주 기한을 놓치면 과태료 대상이다. 등기 해태 자체가 과태료 사유이므로(상법 제635조 제1항, 최대 500만 원), 결의 직후 신청 일정을 먼저 확보한다.
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