무상증자등기 신청

무상증자등기는 회사가 보유한 준비금(주식발행초과금·이익준비금·자산재평가적립금 등)을 자본금으로 전환하는 결의를 마친 후 그 변경 내용을 등기하는 절차다(상법 제461조).

언제 신청해야 하는가

결의의 효력이 발생한 날부터 2주 이내에 자본금 변경등기를 신청해야 한다.

주요 절차는 무엇인가

1. 자본전입 결의(주주총회 또는 이사회 결의)
2. 신주배정기준일 지정·공고(이사회 결의 경로만 — 아래 참조)
3. 자본금 변경등기 신청

신주배정기준일 공고가 절차에 들어가는지는 결의 경로에 따라 갈린다. 이사회 결의로 자본전입을 하면 일정한 날을 정해 그 날의 2주간 전에 기준일 공고를 해야 한다(상법 제461조 제3항). 반면 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주가 결의 시점에 곧바로 신주의 주주가 되므로(같은 조 제4항) 별도의 기준일 공고가 없다. 즉 기준일 공고는 모든 무상증자의 보편 절차가 아니다.

실무 메모

결의 방식(주주총회·이사회)은 정관과 준비금 종류에 따라 달라지므로 결의 전에 먼저 확인한다. 이사회 결의 경로를 택했다면 기준일 2주간 전 공고를 빠뜨리지 않게 일정을 먼저 잡는다 — 주주총회 결의 경로는 기준일 공고가 없으므로 이 단계를 두지 않는다. 2주 기한을 놓치면 과태료 대상이 된다.