단순분할등기 신청

단순분할은 회사가 영업의 일부(또는 전부)를 분리하여 신설회사를 설립하는 조직 재편 방법이다. 신설회사 설립등기와 분할회사 변경등기를 동시에 신청해야 한다.

어떤 절차를 거치는가

분할계획서 작성. 분할계획서는 분할의 내용과 조건을 확정하는 핵심 서류로, 신설회사의 상호·목적·본점·자본금·이전재산과 그 가액, 주주에 대한 주식 배정, 이사·감사 등 법정 기재사항을 적어야 한다(상법 제530조의5).

분할계획서 등 공시. 이사는 분할 승인을 위한 주주총회 회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월간, 분할계획서·분할되는 부분의 대차대조표·주주에 대한 주식 배정의 이유를 적은 서면 등을 본점에 비치해야 한다(상법 제530조의7).

분할 승인. 분할회사 주주총회의 특별결의가 필요하다(상법 제530조의3). 어느 종류주주에게 손해를 미치게 되는 경우에는 그 종류주주총회의 결의도 요구된다.

채권자보호 절차. 분할계획서에서 신설회사가 분할 전 채무에 연대변제 책임을 지지 않기로 정한 경우(연대책임 배제)에 한해 채권자 공고 및 최고를 실시한다(상법 제530조의9 제4항 → 상법 제527조의5 준용). 제527조의5를 분할합병에 준용하는 제530조의11 제2항과 달리, 단순분할의 채권자보호는 제530조의9 제4항이 단독 근거다.

창립총회(필요한 경우에 한함). 분할 신설 시 창립총회는 상법 제530조의11 제1항이 준용하는 상법 제527조에 따른다. 다만 단순분할에서는 분할계획서에 정관 사항과 이사·감사가 모두 정해지는 것이 일반적이어서(상법 제530조의5 제1항), 실무상 창립총회나 보고총회를 생략하는 경우가 많다. 창립총회를 여는 경우 정관 변경 결의 등이 가능하다.

등기신청은 어떻게 하는가

신청 기간은 본점 소재지에서 2주일 내다(상법 제530조의11 제1항 → 상법 제528조 준용). 지점 소재지에서 따로 3주 내에 하는 등기는 없다 — 지점등기부 제도가 상업등기법 개정으로 폐지됐기 때문이다(2025.1.31 시행).

관할은 분할신설회사 또는 분할존속회사의 본점을 관할하는 등기소 중 한 곳을 골라 동시에 신청한다(상업등기법 제71조 제3항). 신설회사 관할 등기소로만 한정되는 것은 아니다. 접수한 등기관이 다른 등기소 관할에 속한 신청도 함께 처리한다(상업등기법 제72조).

실무 체크포인트

• 분할계획서에 필수 기재사항을 빠짐없이 적는다. 단순분할신설회사의 상호·자본금·이전재산과 그 가액·주식 배정 등은 분할계획서의 필수 기재사항이다(상법 제530조의5). 작성 단계에서 분할 내용을 확정해 둔다.
• 공시(비치) 기간을 지킨다. 주주총회 2주 전부터 분할등기 후 6개월간 분할계획서·대차대조표 등을 본점에 비치해야 한다(상법 제530조의7).
• 분할 내용이 계획서와 어긋나면 분할무효 사유가 될 수 있다. 분할무효의 소는 합병무효의 소를 준용한다(상법 제530조의11 제1항 → 상법 제529조). 실제 분할이 계획서와 다르게 실행되면 무효 원인이 된다.
• 신설회사 설립등기와 분할회사 변경등기는 한 등기소에 동시 신청한다. 두 회사 본점 관할 등기소 중 하나를 골라 함께 접수하고, 접수 등기관이 다른 관할 신청도 처리한다(상업등기법 제71조 제3항, 상업등기법 제72조).
• 지점소재지 등기는 신청하지 않는다. 지점등기부 제도가 폐지됐다(2025.1.31 시행). 종전의 지점 3주 내 등기를 챙기면 안 된다.
• 채권자보호 절차는 연대변제 책임을 배제한 경우에만 한다. 분할계획서에서 연대책임을 배제하지 않았으면 분할 자체의 공고·최고는 필요 없다. 배제 여부를 먼저 확인한다.
• 본점 소재지 2주 기간을 넘기지 않는다. 신청 기간은 본점 소재지에서 2주일이다(상법 제530조의11 제1항 → 상법 제528조). 기간 도과는 과태료 사유다.

관련

• 개념·해설
  단순분할등기단순분할등기 준비물단순분할등기 비용·수수료
• 법령
  상법 제527조상법 제528조상법 제529조상법 제530조의3상법 제530조의5상법 제530조의7상법 제530조의9상법 제530조의11상업등기법 제71조상업등기법 제72조