회사를 폐업한 후에는 사업자 폐업신고와 별도로 상법에 따른 해산·청산 등기를 진행해야 법인격이 소멸한다.
쉽게 말하면 — 세무서에 폐업신고를 했어도 법인등기부에 회사가 살아 있으면 법인은 그대로 존재하는 것입니다. 법인격을 완전히 없애려면 상법에 따른 해산·청산 등기까지 마쳐야 합니다.
이사 임기만료 후 공백 기간이 있어도 문제없는가
임기만료로 이사 수가 법률·정관상 최저 원수에 못 미치게 되면, 그 퇴임이사는 후임자가 취임할 때까지 이사로서의 권리와 의무를 그대로 유지한다(상법 제386조 제1항). 즉 이 속행 규정은 “법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우”에만 적용된다. 잔존 이사만으로 법정·정관 최저 원수가 채워지면 임기만료 이사는 당연히 퇴임하고 권리의무가 이어지지 않는다(상법 제386조 제1항). 원수가 미달해 권리의무가 속행되는 경우라면, 임기만료 후 수년간 임원 변경등기를 하지 않은 상태라도 법적 공백으로 처리되지 않는다. 이때 임원 공백 기간 중의 회사 행위가 무효로 되지는 않으며, 퇴임등기를 별도로 마칠 필요도 없다.
임기가 지난 이사가 계속 이사 역할을 하는 것으로 법이 인정해 주는 경우는, 남은 이사만으로는 법이나 정관이 정한 최소 이사 수를 못 채울 때입니다. 남은 이사로 그 수가 채워지면 임기 만료 이사는 그대로 물러납니다. 최소 인원이 모자라 권리·의무가 이어지는 경우라면, 그 기간 중 회사 결정이 무효가 되거나 이사가 없었던 것으로 처리되지 않으니 공백 기간이 길어도 해산·청산 절차를 그대로 진행할 수 있습니다.
해산·청산의 기본 절차
해산부터 청산종결까지 진행 순서는 다음과 같다.
- 해산 결의 — 주주총회 특별결의(상법 제518조)
- 지점폐지등기 — 지점이 있으면 해산등기와 동시에 진행 가능
- 해산등기·청산인 선임등기 — 본점 관할 등기소
- 채권자 공고 — 채권신고기간을 2개월 이상으로 정해 2회 이상 공고로 최고(상법 제535조 제1항). 공고방법은 정관에서 정한 방법(신문 또는 전자공고)을 따른다.
- 재산 환가·채무 변제
- 청산종결등기 — 청산 사무가 끝난 후
지점폐지등기는 해산·청산인 등기와 함께 일괄 신청할 수 있다.
주주총회에서 해산을 결의한 뒤 등기소에 해산등기와 청산인 선임등기를 내고, 채권자에게 채권신고기간(2개월 이상)을 정해 2회 이상 공고해 빚을 정리한 다음, 청산종결등기를 마치면 회사가 완전히 사라집니다. 지점이 있다면 해산등기 때 함께 지점폐지등기를 신청하면 됩니다.
소요 비용과 변수
비용은 회사 상황에 따라 달라진다. 주요 변수는 다음과 같다.
- 등기부등본·주주명부·정관 내용(자본금·임원 수·지점 수)
- 신문공고 비용(공고 횟수·신문사 선택)
- 법원 해산신고 여부(해산 사유에 따라 상이)
정확한 비용은 등기부등본과 정관을 검토한 후 산정한다.
비용은 회사마다 다릅니다. 자본금·임원 수·지점 유무, 그리고 신문공고 비용이 주요 변수입니다. 정확한 견적은 등기부등본과 정관을 확인한 뒤에 산정할 수 있습니다.
실무 메모
임기만료 이사의 권리의무 속행 규정(상법 제386조)은 실무에서 자주 혼동된다. 임원 공백 기간이 길더라도 퇴임등기를 따로 신청하지 않고 해산·청산인 등기로 바로 진행하는 것이 일반적이다. 지점이 있는 경우 지점폐지등기를 본점 해산등기와 동시에 접수하면 절차가 간결해진다.
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