사업자 폐업신고와 회사의 해산·청산은 별개다. 회사는 해산 후에도 청산 목적 범위에서 존속하고, 청산사무가 남아 있으면 청산종결등기를 마쳤더라도 그 범위에서 소멸하지 않는다.
쉽게 말하면 — 세무서 폐업신고만으로 회사가 없어지지는 않습니다. 해산 후 채권·채무와 재산을 모두 정리하고 결산보고서를 승인한 뒤 청산종결등기를 해야 합니다.
이사 임기만료 후 공백 기간이 있어도 문제없는가
임기만료로 이사 수가 법률·정관상 최저 원수에 못 미치게 되면, 그 퇴임이사는 후임자가 취임할 때까지 이사로서의 권리와 의무를 그대로 유지한다(상법 제386조 제1항). 즉 이 속행 규정은 “법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우”에만 적용된다. 잔존 이사만으로 법정·정관 최저 원수가 채워지면 임기만료 이사는 당연히 퇴임하고 권리의무가 이어지지 않는다(상법 제386조 제1항). 원수가 미달해 권리의무가 속행되는 경우라면, 임기만료 후 수년간 임원 변경등기를 하지 않은 상태라도 법적 공백으로 처리되지 않는다. 이때 임원 공백 기간 중의 회사 행위가 무효로 되지는 않으며, 퇴임등기를 별도로 마칠 필요도 없다.
임기가 지난 이사가 계속 이사 역할을 하는 것으로 법이 인정해 주는 경우는, 남은 이사만으로는 법이나 정관이 정한 최소 이사 수를 못 채울 때입니다. 남은 이사로 그 수가 채워지면 임기 만료 이사는 그대로 물러납니다. 최소 인원이 모자라 권리·의무가 이어지는 경우라면, 그 기간 중 회사 결정이 무효가 되거나 이사가 없었던 것으로 처리되지 않으니 공백 기간이 길어도 해산·청산 절차를 그대로 진행할 수 있습니다.
해산·청산의 기본 절차
다음은 주주총회 결의로 자진 해산하는 경우의 기본 순서다. 존립기간 만료·휴면·해산명령·해산판결·파산은 출발 절차가 다르다(상법 제517조, 같은 법 제520조의2).
- 해산 결의 — 주주총회 특별결의(상법 제518조)
- 해산등기·청산인 등기 — 본점 관할 등기소. 지점이 있으면 지점폐지등기를 함께 신청할 수 있다.
- 법원 신고·재산조사 — 청산인은 취임일부터 2주 내 해산 사유와 청산인 정보를 법원에 신고하고, 재산목록·대차대조표를 작성해 주주총회 승인을 받는다(상법 제532조, 상법 제533조).
- 채권자 공고·개별 최고 — 취임일부터 2개월 내에, 채권신고기간을 2개월 이상으로 정해 2회 이상 공고한다. 알고 있는 채권자에게는 따로 최고하며, 그 채권자가 신고하지 않아도 청산에서 제외할 수 없다(상법 제535조).
- 재산 환가·채무 변제
- 결산보고서 승인·청산종결등기 — 청산인은 결산보고서를 작성해 주주총회 승인을 받고, 승인일부터 2주 내 청산종결등기를 신청한다(상법 제540조, 상법 제264조).
지점폐지등기는 해산·청산인 등기와 함께 일괄 신청할 수 있다.
주주총회에서 해산을 결의한 뒤 해산·청산인 등기를 하고, 채권자 공고와 개별 최고를 거쳐 빚과 재산을 정리합니다. 마지막에는 결산보고서를 승인받아 청산종결등기를 합니다.
소요 비용과 변수
비용은 회사 상황에 따라 달라진다. 주요 변수는 다음과 같다.
- 등기부등본·주주명부·정관 내용(자본금·임원 수·지점 수)
- 신문공고 비용(공고 횟수·신문사 선택)
- 청산인 취임신고와 재산목록·대차대조표 작성에 필요한 자료
정확한 비용은 등기부등본과 정관을 검토한 후 산정한다.
비용은 회사마다 다릅니다. 자본금·임원 수·지점 유무, 그리고 신문공고 비용이 주요 변수입니다. 정확한 견적은 등기부등본과 정관을 확인한 뒤에 산정할 수 있습니다.
실무 체크포인트
- 임기만료 이사가 원수 미달로 권리의무를 속행하면 퇴임등기를 따로 내지 않는다. 임원 변경등기 없이 수년이 지났어도 해산·청산인 등기로 바로 넘어간다(상법 제386조 제1항).
- 지점폐지등기는 본점 해산등기와 동시에 접수한다. 따로 신청하면 접수가 한 건 더 늘어난다.
- 해산등기와 청산인 선임등기는 본점 관할 등기소에 함께 신청한다. 해산결의는 주주총회 특별결의를 거친다(상법 제518조).
- 채권신고 공고는 정관이 정한 방법으로 한다. 신문공고와 전자공고 중 정관에 정한 방법만 유효하며, 신고기간은 2개월 이상으로 정해 2회 이상 최고한다(상법 제535조 제1항).
- 알고 있는 채권자에게는 별도로 최고한다. 개별 최고를 받은 채권자가 신고하지 않아도 청산에서 제외할 수 없다(상법 제535조 제2항).
- 청산종결 전 결산보고서 승인을 받는다. 주주총회 승인일부터 2주 내 청산종결등기를 신청한다(상법 제540조, 상법 제264조).
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