무상증자등기

무상증자란 준비금(자본준비금·이익준비금) 또는 자산재평가적립금을 자본금으로 전입하여 주식대금 납입 없이 신주를 발행하고 자본금을 늘리는 것이다(상법 제461조).

무상증자란 무엇인가

기존 주주가 돈을 내지 않는다는 점에서 유상증자와 구별된다. 회사 내부에 쌓인 준비금을 자본금으로 전환하는 방식이므로 회사의 순자산(자기자본 총액)은 변하지 않고, 자본준비금 등이 줄어든 만큼 자본금이 늘어난다. 통상의 유상 신주발행과 다른 ‘특수한 신주발행’의 하나로 분류된다.

가장 일반적인 형태는 주식발행초과금(할증발행 유상증자로 발생한 자본준비금)을 자본금에 전입하는 방식이다.

특수한 신주발행의 여러 유형

무상증자(준비금의 자본금 전입)는 통상의 유상 신주발행과 구별되는 ‘특수한 신주발행’의 하나다. 이와 함께 특수한 신주발행으로 분류되는 유형은 다음과 같다(아래 항목 전부가 무상증자에 해당하는 것은 아니며, 무상증자는 그중 준비금의 자본금 전입을 가리킨다).

• 준비금의 자본금 전입(상법 제461조) — 좁은 의미의 무상증자
• 전환사채의 전환권 행사(상법 제513조 이하)
• 신주인수권부사채의 신주인수권 행사(상법 제516조의9)
• 전환주식의 전환권 행사(상법 제346조 이하)
• 흡수합병·분할합병에 따른 신주발행(상법 제523조, 상법 제530조의5)
• 주식배당(상법 제462조의2)
• 주식병합·분할에 의한 신주발행(상법 제440조 이하, 상법 제329조의2)
• 주식의 포괄적 교환에 의한 신주발행(상법 제360조의2 이하)
• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 신주발행(같은 법 제206조)
• 자산재평가법에 의한 재평가적립금의 자본전입(같은 법 제30조)

이 중 주주가 별도의 대가를 납입하지 않고 신주를 받는다는 점에서 무상증자와 성격이 비슷한 것은 주식배당, 자산재평가적립금의 자본전입 등이다. 반면 전환사채·신주인수권부사채·전환주식 관련 발행은 이미 발행된 증권상의 권리 행사에 따른 것이고, 합병·주식교환에 따른 신주발행은 조직재편의 대가로 교부되는 것이어서 무상증자와는 발생 원인이 다르다.

무상증자 등기 절차

준비금 자본전입에 의한 무상증자 등기는 통상 세 단계로 진행된다.

1. 무상증자(준비금 자본전입) 결의 — 이사회 결의가 원칙
2. 신주배정기준일 지정·공고 — 이사회 결의로 한 경우
3. 무상증자(자본금 변경) 등기 신청

무상증자의 효력은 언제 발생하는가

효력발생 시점은 결의기관에 따라 다르다. 이사회 결의로 자본전입한 경우에는 회사가 정한 신주배정기준일에 주주명부상 주주가 신주의 주주가 되어 그 날 효력이 발생한다. 이때 회사는 배정기준일의 2주 전에 공고하여야 한다(상법 제461조 제3항). 반면 정관에 따라 주주총회 결의로 자본전입한 경우에는 주주총회 결의 시에 곧바로 신주의 주주가 되므로(같은 조 제4항), 별도의 배정기준일을 둘 필요 없이 결의일에 효력이 발생한다.

실무 체크포인트

• 결의기관은 이사회가 원칙이다. 준비금 자본전입은 이사회 결의로 한다(상법 제461조 제1항). 정관으로 주주총회 결의사항으로 정한 경우에만 주주총회 결의가 필요하며, 이 경우 효력발생 시점과 절차가 달라진다.
• 의사록에 전입할 준비금의 종류·금액을 특정한다. 자본준비금인지 이익준비금인지, 전입액이 얼마인지, 발행하는 신주의 종류·수, (이사회 결의 시) 신주배정기준일을 기재한다. 종류·금액이 불특정하면 등기관 보정 대상이 된다.
• 첨부서류는 잔액증명이 아니라 준비금 존재 소명자료다. 무상증자는 납입이 없으므로 잔고증명은 첨부하지 않는다. 전입할 준비금이 재무상태표(대차대조표)상 존재함을 보이는 자료를 갖춘다(상업등기규칙 제137조).
• 변경등기 기간은 효력발생일을 기준으로 기산한다. 변경등기는 본점 소재지에서 효력발생일(이사회 결의 시 신주배정기준일, 주주총회 결의 시 결의일)로부터 2주 내에 신청해야 한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조). 효력발생일 이후 바로 신청한다.

관련

• 개념·해설
  무상증자등기 신청무상증자등기 준비물무상증자등기 비용·수수료
• 법령
  상법 제183조상법 제317조상법 제329조의2상법 제346조상법 제360조의2상법 제440조상법 제461조상법 제462조의2상법 제513조상법 제516조의9상법 제523조상법 제530조의5상업등기규칙 제137조