무상증자등기 - 신우법무사

무상증자란 준비금(자본준비금·이익준비금) 또는 자산재평가적립금을 자본금으로 전입하여 주식대금 납입 없이 신주를 발행하고 자본금을 늘리는 것이다(상법 제461조).

쉽게 말하면 — 회사가 쌓아 둔 준비금을 자본금 계정으로 옮기면서, 그 금액만큼 주주에게 공짜로 신주를 나눠 주는 것입니다. 주주가 돈을 내지 않으니 회사 전체 자기자본(순자산)은 그대로이고, 장부 내 계정만 이동합니다.

무상증자란 무엇인가

기존 주주가 돈을 내지 않는다는 점에서 유상증자와 구별된다. 회사 내부에 쌓인 준비금을 자본금으로 전환하는 방식이므로 회사의 순자산(자기자본 총액)은 변하지 않고, 자본준비금 등이 줄어든 만큼 자본금이 늘어난다. 통상의 유상 신주발행과 다른 ‘특수한 신주발행’의 하나로 분류된다.

가장 일반적인 형태는 주식발행초과금(할증발행 유상증자로 발생한 자본준비금)을 자본금에 전입하는 방식이다. 이익준비금을 전입하려면 결산기 재무제표 승인으로 그 준비금이 확정되어 있어야 한다(상법 제447조·같은 법 제449조).

특수한 신주발행의 여러 유형

무상증자(준비금의 자본금 전입)는 통상의 유상 신주발행과 구별되는 ‘특수한 신주발행’의 하나다. 이와 함께 특수한 신주발행으로 분류되는 유형은 다음과 같다(아래 항목 전부가 무상증자에 해당하는 것은 아니며, 무상증자는 그중 준비금의 자본금 전입을 가리킨다).

준비금의 자본금 전입(상법 제461조) — 좁은 의미의 무상증자
전환사채의 전환권 행사(상법 제513조 이하)
신주인수권부사채의 신주인수권 행사(상법 제516조의9)
전환주식의 전환권 행사(상법 제346조 이하)
흡수합병·분할합병에 따른 신주발행(상법 제523조, 상법 제530조의5)
주식배당(상법 제462조의2)
주식병합·분할에 의한 신주발행(상법 제440조 이하, 상법 제329조의2)
주식의 포괄적 교환에 의한 신주발행(상법 제360조의2 이하)
채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 신주발행(같은 법 제206조)
자산재평가법에 의한 재평가적립금의 자본전입(같은 법 제30조)

이 중 주주가 별도의 대가를 납입하지 않고 신주를 받는다는 점에서 무상증자와 성격이 비슷한 것은 주식배당, 자산재평가적립금의 자본전입 등이다. 반면 전환사채·신주인수권부사채·전환주식 관련 발행은 이미 발행된 증권상의 권리 행사에 따른 것이고, 합병·주식교환에 따른 신주발행은 조직재편의 대가로 교부되는 것이어서 무상증자와는 발생 원인이 다르다.

전환사채·합병신주 등은 무상증자가 아닙니다. 이 목록은 ‘무상증자’만이 아니라, 통상의 유상 신주발행이 아닌 특수 유형 전체를 나열한 것입니다.

무상증자 등기 절차

준비금 자본전입에 의한 무상증자 등기는 통상 세 단계로 진행된다.

무상증자(준비금 자본전입) 결의 — 이사회 결의가 원칙
신주배정기준일 지정·공고 — 이사회 또는 상법 제383조 제4항의 소규모회사 주주총회 경로
무상증자(자본금 변경) 등기 신청

결의 전에 발행할 신주가 정관상 회사가 발행할 주식의 총수 중 미발행 범위 안에 드는지 확인한다. 그 범위를 넘는 신주발행등기는 수리할 수 없다(상업등기선례 제1-170호).

무상증자의 효력은 언제 발생하는가

효력발생 시점은 다음 세 경로로 나뉜다.

이사회 결의: 회사가 정한 신주배정기준일에 주주명부상 주주가 신주의 주주가 된다. 회사는 그 기준일의 2주 전에 공고해야 한다(상법 제461조 제3항).
정관이 결정기관으로 정한 주주총회: 결의한 때 주주가 신주의 주주가 되므로 별도 기준일이 없다(같은 조 제1항 단서·제4항).
자본금 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사의 주주총회: 상법 제383조 제4항이 제461조 제1항 본문과 제3항의 이사회를 주주총회로 바꾸므로, 주주총회가 결의하지만 기준일 지정·공고와 기준일 효력 구조는 그대로 적용된다.

기준일이 주주명부 폐쇄기간 중이면 그 기간 초일의 2주 전에 공고한다(상법 제461조 제3항 단서). 신주의 주주가 정해지면 이사는 지체 없이 주주와 주주명부상 질권자에게 받을 주식의 종류와 수를 통지한다(같은 조 제5항).

정관이 정한 주주총회 경로만 결의일에 바로 효력이 생깁니다. 소규모회사가 이사회 대신 주주총회에서 결의하는 경로는 기준일을 정해 공고하고 그 기준일부터 등기기간을 계산합니다.

실무 체크포인트

결의기관과 효력 경로를 함께 확정한다. 이사회, 정관 단서의 주주총회, 제383조 제4항의 소규모회사 주주총회를 나누고 기준일 공고 여부를 정한다(상법 제383조 제4항·상법 제461조 제1항·제3항·제4항).
의사록에 전입할 준비금의 종류·금액을 특정한다. 자본준비금인지 이익준비금인지, 전입액이 얼마인지, 발행하는 신주의 종류·수, (이사회 결의 시) 신주배정기준일을 기재한다. 종류·금액이 불특정하면 등기관 보정 대상이 된다.
첨부서류는 잔액증명이 아니라 준비금 존재 소명자료다. 무상증자는 납입이 없으므로 잔고증명은 첨부하지 않는다. 전입할 준비금이 재무상태표(대차대조표)상 존재함을 보이는 자료를 갖춘다(상업등기규칙 제137조).
발행한도·자기주식·단주를 함께 확인한다. 발행예정주식총수의 미발행 범위를 넘지 않아야 하고(상업등기선례 제1-170호), 회사는 자기주식에 관하여 신주를 받을 권리를 행사하지 못하며, 1주 미만 단주는 법정 방식으로 처리한다(상법 제341조의3 제1항·상법 제443조 제1항).
변경등기 기간은 경로별 효력발생일을 기준으로 기산한다. 이사회와 제383조 소규모회사 경로는 기준일, 정관 단서 주주총회 경로는 결의일부터 2주 내에 신청한다(상법 제317조 제4항·상법 제183조).

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최종 수정 2026년 9월 8일 · 이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이고 개별 사안의 법률 자문이 아닙니다. 최종 수정일 기준으로 작성됐으며 이후 법령 개정이나 판례 변경으로 현행과 달라질 수 있고, 법령·판례의 문언은 정본이 우선합니다. 내용만을 근거로 한 판단으로 생긴 손해에 책임을 지지 않습니다. 면책 고지

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