종류주식 경정등기

종류주식 전환등기 완료 후 발행일자를 이사회 결의로 변경하더라도 경정등기는 허용되지 않는다.

쉽게 말하면 — 주주가 전환권을 행사하면 그 순간 전환이 완성됩니다. 그 뒤 이사회가 날짜를 바꾸는 결의를 해도 이미 일어난 전환을 되돌릴 수 없고, 등기도 고칠 수 없습니다.

경정등기는 언제 가능한가

경정등기는 착오나 빠진 부분이 있음을 증명하는 정보를 제공해야만 신청할 수 있다 (상업등기법 제75조). 등기사항에 무효 원인이 있는 경우에는 말소등기를 활용한다 (상업등기법 제77조).

주주의 전환권 행사와 효력 발생 시점

주주에게 전환권이 부여된 경우, 이는 형성권으로 본다. 주주가 전환권을 행사하면 그 청구 시점에 즉시 보통주로의 전환 효력이 발생한다 (상법 제350조제1항). 전환청구는 청구서 2통에 주권을 첨부해 회사에 제출하는 방식으로 한다 (상법 제349조). 전환청구서를 수령한 시점에 이미 우선주에서 보통주로의 전환이 완성된 것이다.

이사회 결의로 발행일자를 변경할 수 있는가

할 수 없다. 전환 효력은 주주의 청구 시점에 이미 발생했으므로, 회사가 이사회에서 장래 일자에 보통주가 발행되는 것으로 결의하더라도 기발생한 전환의 효력에 영향을 미치지 않는다. 단순히 이사회 결의만으로는 경정등기 또는 말소등기가 불가능하다.

말소·부활등기가 가능한 경우

전환청구를 한 주주 본인이 전환청구 자체에 착오가 있음을 증명하는 경우에 한해, 보통주 말소 및 우선주 부활등기를 신청할 수 있다. 착오 증명 없이 회사 측 사정만으로는 불가능하다.

실무 체크포인트

경정 신청에는 착오·유루를 증명하는 정보가 첨부되어야 한다. 이사회 결의서만으로는 첨부정보 요건을 채우지 못한다 (상업등기법 제75조).
전환의 효력 발생일은 전환청구일로 고정된다. 청구 시점에 보통주 전환이 완성되므로 (상법 제350조제1항), 발행일자를 다른 날로 정정하는 경정은 수리되지 않는다.
말소·부활등기는 전환청구인 본인의 착오 증명을 받아 둔다. 회사 측 사정만으로는 보통주 말소·우선주 부활을 신청할 수 없다 (상업등기법 제77조).
전환기간 잔존 여부는 첨부서류 검토에서 제외한다. 전환청구가 선행한 이상 기간 미도래는 경정 사유가 되지 않는다.

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