해산결의 후 주식회사는 청산 목적 범위 내에서만 존속하므로, 잔여 부동산 매각은 원칙적으로 가능하나 등기 실무상 제약이 따른다.
쉽게 말하면 — 회사가 문을 닫기로 결의했다고 해서 가진 부동산을 팔지 못하는 건 아닙니다. 다만 등기 절차에서 걸리는 부분이 있어 미리 확인해 두는 것이 중요합니다.
해산 후 법인의 법적 지위는 어떻게 되는가
해산한 주식회사는 청산 목적 범위 내에서만 존속한다(상법 제542조 제1항 → 같은 법 제245조 준용). 기존 채권 추심·채무 변제와 재산 환가 등 청산사무를 수행할 수 있으므로 잔여 부동산 매각도 가능하다.
해산한 회사는 영업은 못 하지만 남은 재산을 정리하는 일은 계속할 수 있습니다. 부동산을 파는 것도 그 정리 작업에 해당해 법적으로 문제가 없습니다.
부동산 이전등기에 제약이 있는가
‘청산 중’ 표시 자체가 소유권 이전등기를 막는 근거는 아니다. 재산의 환가처분은 청산인의 법정 직무이고, 청산인은 그 직무에 관해 회사를 대표한다(상법 제254조 제1항 제3호·제3항, 같은 법 제542조 제1항). 청산인이 여러 명이면 업무집행은 과반수 결의로 정한다. 이전등기의 등기의무자는 회사이고 청산인이 회사를 대표하므로, 청산인 등기와 대표권을 먼저 확인한다.
등기부에 ‘청산 중’이라고 적혀 있어도 그 표시 때문에 부동산을 못 파는 것은 아닙니다. 재산을 처분하는 일은 청산인의 정당한 업무라서요. 다만 누가 청산인으로 등기돼 있고 대표권을 가지는지는 매각 전에 확인해 두는 것이 좋습니다.
계약해지는 청산사무에 포함되는가
수분양자의 잔금 연체에 따른 계약해지는 청산인의 법정 직무 범위에 든다. 현존사무의 종결·채권의 추심·재산의 환가처분이 모두 청산인의 직무이므로(상법 제254조①1·2·3호), 미이행 분양계약의 해지도 그 범위에 해당한다. 다만 법률관계를 단순하게 유지하려면 해산결의 전에 해지통지를 발송해 계약을 해지한 뒤 해산하는 것이 안전하다.
수분양자가 잔금을 안 냈을 때 그 계약을 해지하는 것도 청산인이 하는 정당한 업무에 속합니다. 다만 회사를 해산하기 전에 미리 계약을 해지해 두면 이후 법률관계가 깔끔해집니다.
잔여재산 분배는 반드시 현금이어야 하는가
채무를 갚고 남은 재산은 청산 중에 주주에게 분배한다(상법 제260조, 같은 법 제538조). 반드시 현금일 필요는 없어 부동산 자체를 현물 분배할 수 있고, 분배까지 마친 뒤 청산을 종결한다. 재산으로 채무를 모두 갚기 부족함이 분명하면 청산인은 지체 없이 파산선고를 신청해야 한다(민법 제93조, 상법 제254조 제4항).
채무를 갚고 남은 재산은 청산을 끝내기 전에 주주에게 분배합니다. 팔기 어려운 부동산은 현물로 나눌 수도 있습니다.
실무 체크포인트
- 이전등기 전에 청산인 등기와 대표권부터 확인한다. 매도인인 회사의 대표자가 청산인으로 바뀌므로, 누가 대표권을 갖는지를 보고 매매계약서·등기신청서를 작성한다(상법 제254조 제3항, 상법 제542조 제1항).
- ‘청산 중’ 표시를 매각 불가 사유로 오인하지 않는다. 재산의 환가처분은 청산인의 법정 직무라 등기부의 청산 중 표시는 이전등기를 막지 않는다(상법 제254조①3호, 상법 제542조① 준용). 회사가 청산 목적 범위 내에서 존속한다는 점은 상법 제245조가 근거다.
- 분양계약 해지는 해산결의 전에 끝내 둔다. 청산인이 해지할 수도 있으나, 해산 전 해지통지를 발송해 정리하면 청산 중 법률관계가 단순해진다.
- 현물 분배 가능성을 미리 열어 둔다. 매각이 안 되는 물건은 현금화하지 말고 주주에게 부동산 자체를 분배하는 방안을 검토한다.
- 분배 전에 채무완제·채무초과를 확인한다. 채무를 다 갚거나 다툼 있는 채무의 변제재산을 보류한 뒤에만 잔여재산을 분배하고, 채무초과가 분명하면 파산선고를 신청한다(상법 제260조, 민법 제93조).
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