사내이사·사외이사·기타비상무이사는 상무(常務) 종사 여부와 상법 제382조 제3항 제한 요건 해당 여부로 구분한다.
쉽게 말하면 — 회사 이사는 ‘회사 일을 직접 하느냐’와 ‘법에서 정한 결격 사유가 있느냐’에 따라 세 종류로 나뉩니다. 직접 일하면 사내이사, 일하지 않으면서 결격도 없으면 사외이사, 일하지 않지만 결격 사유가 하나라도 있으면 기타비상무이사입니다.
이사 유형을 어떻게 나누는가
| 구분 | 상무 종사 | 상법 제382조 제3항 제한 해당 |
|---|---|---|
| 사내이사 | 종사함 | 제한 없음 |
| 사외이사 | 종사하지 않음 | 해당하지 않아야 함 |
| 기타비상무이사 | 종사하지 않음 | 하나 이상 해당 |
상무란 회사의 통상적인 업무를 뜻한다. 비상근 여부와는 별개의 개념이다.
사외이사란 무엇인가
사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않으면서 상법 제382조 제3항의 제한 요건에 해당하지 않는 이사이다. 이사회 의결권 행사를 통해 경영에 참여한다.
상법 제382조 제3항의 제한 사항에는 회사 상무 종사자, 최대주주 및 그 관련자, 모회사·자회사 임직원, 거래관계가 있는 법인의 임직원 등이 포함된다.
사외이사는 회사 일을 직접 하지 않으면서, 최대주주 측 사람이거나 계열사 임직원이거나 거래 관계 법인 임직원도 아닌 독립적인 이사입니다. 이사회에서 경영진을 견제하는 역할을 맡습니다.
기타비상무이사란 무엇인가
기타비상무이사는 상무에 종사하지 않으나 상법 제382조 제3항의 제한 요건 중 하나 이상에 해당하는 이사이다. 사외이사 자격은 없지만 상무에는 종사하지 않는 이사를 등기할 때 이 유형으로 분류한다.
회사 일은 직접 안 하지만 최대주주 친인척이거나 계열사 임직원인 경우처럼 사외이사 요건을 갖추지 못한 이사입니다. 등기부에 ‘기타비상무이사’로 올라갑니다.
사내이사의 요건
사내이사는 상무에 종사하는 이사이다. 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 하나, 자본금 총액 10억원 미만인 소규모회사는 1명 또는 2명으로 둘 수 있다(상법 제383조 제1항 단서). 대표이사는 통상 사내이사가 맡는다.
회사 업무를 직접 수행하는 이사입니다. 이사는 보통 3명 이상 두어야 하지만, 자본금이 10억원 미만인 작은 회사는 이사를 1명이나 2명만 둘 수도 있습니다. 대표이사는 회사 일을 직접 하는 사람이라 보통 사내이사가 맡습니다.
사외이사가 결격사유로 자격을 잃으면 어떻게 되는가
재임 중 상법 제382조 제3항의 결격사유가 발생하면 그 사외이사는 별도의 해임결의 없이 사외이사직을 당연 상실한다. 다만 그 자리가 자동으로 기타비상무이사로 바뀌는 것은 아니다. 원칙적으로 사외이사 퇴임등기 후 주주총회에서 기타비상무이사로 다시 선임해야 한다(사외이사 결격과 기타비상무이사 변경등기).
사외이사로 있던 사람이 재임 중에 결격 사유가 생기면 해임 절차 없이도 그 자리를 잃습니다. 그렇다고 자동으로 기타비상무이사가 되지는 않고, 퇴임 등기를 마친 뒤 주주총회에서 새로 선임해야 기타비상무이사로 올릴 수 있습니다.
실무 메모
등기 신청 시 이사 유형을 잘못 기재하면 보정 사유가 된다. 대표이사는 회사 상무를 집행하므로 실무상 사내이사가 맡는 것이 일반적이고, 상무에 종사하지 않는 사외이사나 기타비상무이사가 대표이사로 등기되는 경우는 드물다.
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