주식배정·양도수·신주발행

지분율 조정과 신규 주주 편입은 구주 양도 또는 신주 발행 두 가지 방법으로 가능하다.

구주 양도와 신주 발행의 차이는 무엇인가

구주 양도는 기존 주주가 자신의 주식을 타인에게 이전하는 방법이다. 발행주식 수와 자본금이 변동되지 않으며, 신주주는 회사가 아니라 구주주에게 직접 대금을 지급한다.

신주 발행은 회사가 새로운 주식을 발행하는 방법이다. 발행주식 수가 증가하고 자본금도 늘어나며, 신주주는 회사에 납입금을 납부한다. 성립 후 신주 발행의 종류·수·발행가액·인수방법 등은 정관에 규정이 없으면 이사회가 정한다 (상법 제416조).

어느 방법을 선택해야 하는가

투자자의 주당 발행가액을 낮추려면 신주 발행 방식이 유리하다. 신주를 발행해 주식 수를 늘리면 주당 단가가 낮아지기 때문이다.

다만 자본금이 적은 초기 법인은 두 방법 간 실질적 차이가 크지 않다. 어느 방법을 택하든 지분 조정과 임원 지분 배정을 먼저 완료한 뒤, 투자 유치를 순차적으로 진행하는 것이 원칙이다.

임원 지분 배정은 어떻게 하는가

CTO 등 임원에게 지분을 배정할 때는 제3자 배정 방식의 신주 발행을 활용할 수 있다. 다만 주주 외의 자에 대한 신주 배정은 자유롭게 되는 게 아니다. ① 정관에 근거가 있어야 하고, ② 신기술 도입·재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성에 필요한 경우에 한해 허용된다 (상법 제418조). 단순한 임원 지분 부여만으로는 경영상 목적 요건이 다투어질 수 있으니, 배정 사유를 경영상 목적에 맞게 설계해야 한다. 기존 주주의 지분 희석을 고려해 증자 규모와 배정 비율도 먼저 정한다.

투자 유치를 위한 제3자 배정 신주 발행도 같은 절차를 따른다. 밸류에이션(기업가치)을 기준으로 발행가액과 발행주식 수를 정한 뒤 등기를 진행한다.

실무 메모

지분 조정·임원 영입·투자 유치를 동시에 진행하는 경우, 단계별 순서가 중요하다. 투자 전에 지분 구조를 먼저 확정해야 투자자의 지분율 계산 기준이 명확해진다. 각 단계마다 주주총회 또는 이사회 결의와 변경등기가 필요하며, 등기 시점 착오가 생기면 실체와 등기부가 어긋날 수 있으니 일정 관리에 주의한다.