임원변경등기 준비물

임원변경등기를 신청하려면 결의 방식(이사회·주주총회)과 임원의 역할(취임·퇴임)에 따라 준비서류가 달라진다.

공통으로 필요한 서류는 무엇인가

• 법인인감증명서
• 법인등기부등본
• 법인도장
• 이사·감사 일반도장
• 주주명부
• 정관 사본

결의 방식별 추가 서류는 무엇인가

규칙상 정형 첨부서류는 결의 의사록과 취임승낙·사임 증명서면이다. 결의가 필요한 등기에는 그 의사록을 첨부하고(상업등기규칙 제128조 제2항), 임원 취임·퇴임 변경등기에는 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 정보를 첨부한다(같은 규칙 제130조). 이때 이사·대표이사·감사 등의 취임승낙서·사임서에는 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명을 첨부하거나, 그 서면을 본인이 작성했다는 공증인의 인증서면을 붙여야 한다(같은 규칙 제154조 제2항이 준용하는 같은 규칙 제104조 제1항). 다만 등기소에 인감을 제출한 사람이 중임·사임하는 경우에는 등기소에 제출된 인감을 날인한 서면으로 대신한다.

위 취임승낙·사임 서면의 인감증명과 별개로, 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증을 받는다(공증인법 제66조의2 제1항 본문). 그 인증의 사실 확인 방법 중 하나가 의결에 필요한 정족수 이상의 자로부터 진술을 듣는 방식이다(같은 조 제3항 제2호). 이 방식(이른바 진술인증)은 인증을 대체하는 경로가 아니다. 이 방법으로 확인할 때 진술인의 인감증명을 아래와 같이 받는 것은 공증 실무다. 같은 조 제3항 제1호(의결장소 참석 검사)로 확인하면 이 진술인 인감증명은 필요 없다.

이사회 결의가 필요한 경우(진술인증 시)
– 진술하는 이사의 인감도장 및 인감증명서

주주총회 결의가 필요한 경우(진술인증 시)
– 진술하는 주주의 인감도장 및 인감증명서 (보통결의는 출석 과반수+발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성으로 가결되므로(상법 제368조 제1항), 그 정족수 이상의 주주가 진술인이 된다)

신규 취임 임원의 서류는 무엇인가

• 인감도장 및 인감증명서 1부 (주주인 경우 2부)
• 주민등록등본 또는 초본 1부

사임 임원의 서류는 무엇인가

상업등기규칙 제104조 제1항의 인감증명·인증은 취임승낙 또는 사임을 증명하는 서면이다. 임기만료 퇴임의 증명은 정관·선임 의사록 쪽이고, 퇴임자 인감이 필수인 경로가 아니다.

• 인감도장 및 인감증명서

실무 체크포인트

• 인감도장은 날인 서류와 겹치면 중복 준비하지 않는다. 공증 위임장·취임승낙서·사임서에 이미 인감을 날인했다면 그 인감도장을 따로 챙길 필요가 없다.
• 주민등록표 등·초본과 인감증명은 발행일부터 3개월 이내여야 한다(상업등기규칙 제52조 제4항). 주소·주민등록번호를 등기할 때의 증명 정보는 같은 조 제1항 제3호다.
• 취임·사임 임원의 인감증명서는 규칙상 첨부요건이다. 이사·대표이사·감사 등의 취임승낙서·사임서에는 본인 인감증명을 붙이거나 그 서면에 대한 공증인 인증서면을 붙여야 한다(상업등기규칙 제154조 제2항 → 상업등기규칙 제104조 제1항). 다만 등기소 인감 제출자의 중임·사임은 등기소에 제출된 인감을 날인한 서면으로 대신한다. 이와 별개로 의사록 진정성용 진술인 인감증명은 의사록을 공증인 인증으로 처리하면 필요 없다.
• 진술인증을 택하면 진술인 수만큼 인감증명서가 필요하다. 주주총회 보통결의는 출석 과반수에 발행주식총수 4분의 1 이상이 찬성해야 가결되므로(상법 제368조), 그 정족수 이상의 주주가 진술인이 되어 각자 인감증명서를 낸다.

관련

• 개념·해설
  임원변경등기임원변경등기 신청임원변경등기 비용·수수료외국인 임원 등기 필요서류
• 법령
  공증인법 제66조의2상법 제368조상업등기규칙 제52조상업등기규칙 제104조상업등기규칙 제128조상업등기규칙 제130조상업등기규칙 제154조