임원변경등기 준비물

임원변경등기를 신청하려면 결의 방식(이사회·주주총회)과 임원의 역할(취임·퇴임)에 따라 준비서류가 달라진다.

쉽게 말하면 — 준비물은 ① 회사 기본 서류(법인인감·등기부·도장 등) ② 회의록(이사회나 주주총회) ③ 새로 오거나 그만두는 사람의 서류로 나뉩니다. 새로 취임하거나 사임하는 임원의 취임승낙서·사임서에는 규칙상 본인 인감증명서(또는 그 서면을 공증인이 인증한 서면)를 붙여야 합니다. 회의록 쪽 인감증명서는 공증 방식에 따라 더 필요할 수도, 아닐 수도 있습니다.

공통으로 필요한 서류는 무엇인가

법인인감증명서
법인등기부등본
법인도장
이사·감사 일반도장
주주명부
정관 사본

결의 방식별 추가 서류는 무엇인가

규칙상 정형 첨부서류는 결의 의사록과 취임승낙·사임 증명서면이다. 결의가 필요한 등기에는 그 의사록을 첨부하고(상업등기규칙 제128조 제2항), 임원 취임·퇴임 변경등기에는 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 정보를 첨부한다(상업등기규칙 제130조). 이때 이사·대표이사·감사 등의 취임승낙서·사임서에는 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명을 첨부하거나, 그 서면을 본인이 작성했다는 공증인의 인증서면을 붙여야 한다(상업등기규칙 제154조 제2항이 준용하는 상업등기규칙 제104조 제1항). 다만 등기소에 인감을 제출한 사람이 중임·사임하는 경우에는 등기소에 제출된 인감을 날인한 서면으로 대신한다.

위 취임승낙·사임 서면의 인감증명과 별개로, 의사록 자체의 진정성을 위해 진술인의 인감증명이 더 필요할 수 있다. 의사록을 공증인 인증으로 처리하지 않고 진술인증으로 갈음할 때(의결 정족수 이상의 자가 공증인 앞에서 진술하는 방식, 공증인법 제66조의2 제3항 제2호) 그 진술인의 인감증명을 아래와 같이 받는다. 의사록을 공증인 인증으로 처리하면 이 진술인 인감증명은 필요 없다.

회의록을 공증받는 방법은 두 가지입니다. 공증인이 회의록 자체를 인증하면 개인 인감증명서가 필요 없고, 회의에 참석한 사람들이 공증인 앞에서 “그렇게 결의했다”고 진술하는 방식(진술인증)을 쓰면 진술한 사람 수만큼 인감증명서가 필요합니다.

이사회 결의가 필요한 경우(진술인증 시)
– 진술하는 이사의 인감도장 및 인감증명서

주주총회 결의가 필요한 경우(진술인증 시)
– 진술하는 주주의 인감도장 및 인감증명서 (보통결의는 출석 과반수+발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성으로 가결되므로(상법 제368조 제1항), 그 정족수 이상의 주주가 진술인이 된다)

신규 취임 임원의 서류는 무엇인가

인감도장 및 인감증명서 1부 (주주인 경우 2부)
주민등록등본 또는 초본 1부

퇴임 임원의 서류는 무엇인가

인감도장 및 인감증명서

실무 체크포인트

인감도장은 날인 서류와 겹치면 중복 준비하지 않는다. 공증 위임장·취임승낙서·사임서에 이미 인감을 날인했다면 그 인감도장을 따로 챙길 필요가 없다.
취임·사임 임원의 인감증명서는 규칙상 첨부요건이다. 이사·대표이사·감사 등의 취임승낙서·사임서에는 본인 인감증명을 붙이거나 그 서면에 대한 공증인 인증서면을 붙여야 한다(상업등기규칙 제154조 제2항 → 상업등기규칙 제104조 제1항). 다만 등기소 인감 제출자의 중임·사임은 등기소에 제출된 인감을 날인한 서면으로 대신한다. 이와 별개로 의사록 진정성용 진술인 인감증명은 의사록을 공증인 인증으로 처리하면 필요 없다.
진술인증을 택하면 진술인 수만큼 인감증명서가 필요하다. 주주총회 보통결의는 출석 과반수에 발행주식총수 4분의 1 이상이 찬성해야 가결되므로(상법 제368조), 그 정족수 이상의 주주가 진술인이 되어 각자 인감증명서를 낸다.

이 문서를 인용·참조한 문서

인용·참조한 문서 목록 펼치기 (9)

관련 글 — 임원변경등기 준비물 →

🚩 오류 신고·수정 제안

잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.