단순분할등기 준비물

단순분할등기 신청에는 분할계획서·신설회사 정관·관련 의사록류를 포함한 기본 서류 외에, 채권자보호절차 이행 여부와 창립총회 개최 여부 등에 따른 조건부 서면이 추가된다.

기본 준비서류는 무엇인가

조건부 준비물은 무엇인가

해당하는 경우에만 추가한다.

• 신설회사 창립총회의사록 — 분할계획서로 이사·감사 및 정관 사항을 모두 정한 단순분할에서는 창립총회를 생략하는 경우가 많으므로(상법 제530조의5 제1항), 창립총회를 실제로 개최한 경우에만 첨부한다.
• 채권자보호절차 증명서(공고문·개별 최고서·이의·변제·담보제공 관련 서면) — 연대책임을 배제한 경우.
• 주권제출공고 증명 서면 — 주식 병합·분할이 있는 경우.
• 명의개서대리인 계약서 — 명의개서대리인을 두는 경우.
• 주금납입증명서 — 제3자 출자 등 추가 출자가 있는 경우.

등기 신청 시 첨부서면

분할계획서, 분할 승인 주주총회의사록, 신설회사 정관, 신설회사 임원의 취임승낙서, (개최한 경우) 창립총회의사록, 등록면허세 영수필확인서 등을 함께 제출한다.

실무 체크포인트

• 단순분할은 채권자보호절차가 늘 필요하지 않다. 단순분할신설회사는 분할 전 채무를 연대변제하는 것이 원칙이라(상법 제530조의9 제1항) 이 연대책임이 채권자를 보호한다. 연대책임을 그대로 두면 분할 자체의 채권자보호절차는 면제된다.
• 창립총회의사록은 개최 여부로 첨부를 나눈다. 분할계획서에 이사·감사와 정관 사항을 모두 정해 창립총회를 열지 않았다면 이 서면은 첨부하지 않는다(상법 제530조의5 제1항). 창립총회를 개최한 경우에만 의사록을 준비한다.
• 채권자보호절차 증명서는 연대책임 배제 결의를 한 경우에만 해당한다. 신설회사가 분할계획서에 정한 채무만 부담하도록 연대책임을 배제한 때에만 채권자보호절차가 요구된다(상법 제530조의9 제4항 → 상법 제527조의5 준용 — 제530조의11 제2항은 분할합병 전용). 결의 유무와 대조해 첨부 여부를 가린다.
• 채권자보호절차는 분할 전에 완료해야 등기 신청이 된다. 이의제출 공고기간이 1월 이상이므로 의사록 공증 일정과 함께 역산해 준비한다. 절차 누락 상태로 신청하면 보정 요구를 받는다.
• 등록면허세 중과 여부를 미리 확정한다. 신설회사 본점이 과밀억제권역 내이면 등록면허세가 3배 중과될 수 있으나, 분할등기일 현재 5년 이상 사업한 대도시 내국법인이 적격분할로 설립하면 중과가 배제되므로(지방세법 시행령 제45조 제2항 제1호) 영수필확인서 발급 전에 확인한다. 적격분할로 취득하는 사업용 재산의 취득세 경감은 이와 별개다(지방세특례제한법 제57조의2 제3항).

관련

• 개념·해설
  단순분할등기단순분할등기 비용·수수료단순분할등기 신청
• 법령
  상법 제527조의5상법 제530조의5상법 제530조의9상법 제530조의11지방세법 시행령 제45조지방세특례제한법 제57조의2