흡수합병등기

흡수합병은 한 회사(존속회사)가 다른 회사(소멸회사)를 흡수하고, 소멸회사는 청산 절차 없이 소멸하는 합병 방식이다. 소멸회사의 권리·의무는 존속회사가 포괄승계한다(상법 제235조, 상법 제530조 제2항이 주식회사에 준용). 합병 완료 후 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기를 신청한다.

신설합병은 참여 회사 전부가 소멸하고 신설법인을 설립하는 방식으로, 흡수합병과 구별된다.

합병 절차는 어떻게 진행되는가

흡수합병은 계약 → 공시 → 승인 → 채권자보호 → 등기 순서로 진행된다.

1. 합병계약서 작성
상법 제523조에 규정된 사항을 포함한 서면 계약서를 작성한다. 이사회 결의를 거쳐 대표이사가 체결한다.

2. 합병계약서 공시
합병 승인 주주총회일 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 본점에 비치하여 주주·채권자의 열람·등사를 허용한다(상법 제522조의2).

3. 합병계약 승인
주주총회 특별결의로 합병계약을 승인받는다. 간이합병·소규모합병의 경우에는 이사회 결의로 대신할 수 있다.

4. 채권자보호절차
합병 승인결의일부터 2주 내에 채권자에게 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 내에 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로따로 최고한다(상법 제527조의5). 단순한 이의 공고가 아니라 1개월 이상의 이의제출기간을 정해 공고해야 하는 점이 핵심이다 — 이 기간은 합병등기 일정을 역산할 때 핵심 변수다.

5. 주식의 병합 또는 분할
합병비율이 1:1이 아닌 경우, 소멸회사 주식의 병합 또는 분할 절차가 필요하다.

6. 보고총회 또는 이사회 공고
채권자보호절차 완료 후 합병 관련 사항을 보고한다. 이사회 공고로 보고총회를 대신할 수 있다.

7. 합병등기
보고총회 종료일 또는 이사회 공고일로부터 2주 내에 등기를 신청한다. 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기를 각각 신청한다.

공정거래법상 신고 의무가 있는가

일정 규모 이상의 기업결합은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회에 신고해야 한다. 규모 요건 충족 여부를 합병 전에 확인한다.

벤처기업 특례

벤처기업은 일반 기업보다 간소화된 합병 절차를 적용받을 수 있다(벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3). 채권자 이의제출 공고를 합병결의일부터 1주 내에 하고 그 기간을 10일 이상으로 할 수 있으며(같은 조 제1항), 주주총회 소집통지는 총회일 7일 전으로(같은 조 제2항), 합병계약서 등 공시는 주주총회일 7일 전부터로(같은 조 제3항) 각각 단축된다.

실무 체크포인트

• 존속회사 변경등기와 소멸회사 해산등기를 동시에 신청한다. 두 등기는 같은 합병의 양면이라 별도로 접수하면 등기소 심사가 어긋난다. 관할이 다르면 존속회사 본점 소재지 관할 등기소에 동시에 신청하고, 그 등기소가 다른 관할 등기까지 함께 처리한다(상업등기법 제63조 제3항·상업등기법 제64조).
• 채권자보호절차 완료가 등기의 선결 요건이다. 1개월 이상의 이의제출기간 공고와 채권자 개별최고가 끝나야 등기가 가능하다(상법 제527조의5). 등기 일정은 이 기간 종료일에서 역산해 잡는다.
• 단주는 법정방법으로 처리된다. 합병비율이 정수로 떨어지지 않으면 단주가 생기는데, 처리방법은 합병계약서에 정하는 것이 아니라 상법 제443조(상법 제530조 제3항이 합병에 준용)가 정한다. 원칙적으로 단주는 경매해 그 대금을 종전 주주에게 지급한다. 다만 거래소 시세 있는 주식은 거래소에서 매각하고, 시세 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 매각할 수 있다(상법 제443조).
• 간이합병·소규모합병 요건을 등기 전에 확정한다. 이사회 결의로 주주총회를 대신할 수 있는 경우와 아닌 경우의 첨부서류가 다르다. 요건 충족 여부를 먼저 판단한 뒤 서류를 준비한다.

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• 개념·해설
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• 법령
  상법 제235조상법 제443조상법 제523조상법 제527조의5상법 제530조상업등기법 제63조상업등기법 제64조