청산종결등기

주식회사의 법정청산에서는 청산사무를 실제로 마친 뒤 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 받고, 승인일부터 2주 이내에 청산종결등기를 신청해야 한다(상법 제540조, 상법 제264조·상법 제542조 제1항). 결산보고서 승인일은 등기기간의 기산점이고, 승인 자체가 청산사무의 실질적 종결이나 법인격 소멸을 창설하는 것은 아니다. 대법원은 민법상 재단법인 사안에서 청산종결등기를 마쳤더라도 처리하지 못한 사무가 남아 있으면 그 범위에서 법인이 청산법인으로 계속 존속한다고 판시했다(79다2036).

이 글은 주식회사의 법정청산을 중심으로 신청 순서를 설명한다. 합명·합자회사의 법정청산과 임의청산, 유한책임회사·유한회사는 등기 기산점과 첨부정보가 달라질 수 있으므로 회사 형태별 기준은 청산종결에서 먼저 확인한다.

청산종결 전 거쳐야 할 절차는 무엇인가

청산종결등기 전에 다음 4단계를 완료해야 한다.

1. 공고 및 채권자 통지 — 청산인은 취임일부터 2개월 안에 2개월 이상의 채권신고 기간을 정하여 2회 이상 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 신고를 최고해야 하며, 그 채권자가 신고하지 않았더라도 청산에서 제외할 수 없다(상법 제535조). 채권신고기간 중에는 원칙적으로 변제할 수 없지만, 소액의 채권, 담보있는 채권, 그 밖에 변제로 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권은 법원의 허가를 받아 변제할 수 있다(상법 제536조 제2항).
2. 채권 추심 및 채무 변제 — 현존 사무를 끝내고 채권을 추심하여 채무를 변제한다(상법 제254조 제1항). 회사 재산으로 채무를 완제하기에 부족한 것이 분명해지면 청산인은 지체 없이 파산선고를 신청하고 공고해야 하고, 파산관재인에게 사무를 인계하면 청산인의 임무가 종료한다(민법 제93조, 상법 제254조 제4항·상법 제542조 제1항).
3. 잔여재산 분배 — 원칙적으로 회사 채무를 완제한 뒤에만 잔여재산을 분배할 수 있지만, 다툼이 있는 채무는 변제에 필요한 재산을 보류하고 나머지를 분배할 수 있다(상법 제260조, 상법 제542조 제1항). 잔여재산은 각 주주가 가진 주식 수에 따라 분배하되, 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행한 경우에는 그 종류주식의 내용에 따른다(상법 제538조 단서, 상법 제344조 제1항). 종류주식의 내용과 수는 정관으로 정한다(제344조 제2항).
4. 결산보고서 작성 및 주주총회 승인 — 청산 종결을 문서화하고 주주총회에서 승인을 받는다.

청산사무의 종결이 먼저이고 결산보고서 작성·주주총회 승인이 뒤따른다. 주주총회가 승인하면 회사가 청산인에 대한 책임을 해제한 것으로 보지만, 청산인의 부정행위에는 이 효과가 미치지 않는다(상법 제540조). 승인일은 청산종결등기 신청기간의 기산점이다.

등기 신청에 필요한 서류는 무엇인가

상업등기규칙상 핵심 첨부정보는 청산인이 계산의 승인을 받았음을 증명하는 정보다(상업등기규칙 제110조 제2항·상업등기규칙 제154조 제1항). 주식회사의 주주총회 결의가 필요한 등기에는 의사록도 제공해야 한다(상업등기규칙 제128조 제2항). 이를 전제로 일반적으로 다음 자료를 준비한다.

• 청산종결등기 신청정보
• 결산보고서 승인 내용이 확인되는 주주총회 의사록 등 계산 승인 사실을 증명하는 정보
• 위임장(대리인에게 신청을 위임하는 경우)

등기 신청 전 회사의 상황에 따라 추가 서류가 필요할 수 있다.

비용

청산종결등기는 법인의 그 밖의 등기에 해당하여 등록면허세 표준세율은 건당 40,200원이다(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목). 지방교육세는 납부할 등록면허세액의 20%이므로 표준세율 기준 8,040원이고, 두 세금의 합계는 48,240원이다(지방세법 제151조 제1항 제2호). 다만 지방교육세율은 조례로 표준세율의 50% 범위에서 가감될 수 있고, 별도 비과세·감면이 적용되는 경우에는 그 근거와 적용요건을 따로 확인한다(지방세법 제151조 제2항).

실무 체크포인트

• 등기 기한은 결산보고서 주주총회 승인일부터 2주다. 기한이 그 시점부터 진행되므로 서류는 주주총회 전에 미리 갖춘다(상법 제264조, 상법 제542조 제1항).
• 내부 의사결정과 외부 신청권한을 구분한다. 청산인이 여러 명이면 청산 직무행위는 과반수 결의로 정하지만, 회사를 대표할 청산인은 청산 직무에 관한 재판상·재판 외 행위를 할 권한이 있다(상법 제254조 제2항·제3항). 회사의 등기는 원칙적으로 대표자가 신청하므로(상업등기법 제23조 제1항), 대표청산인을 정했다면 그 대표청산인이 신청한다. 공동대표 규정이 등기되어 있다면 그 대표방식도 함께 확인한다.
• 채권이 미정리 상태면 종결등기를 신청하지 않는다. 신고된 채권의 변제가 끝나지 않은 채 등기하면 청산사무가 남아 회사가 청산법인으로 존속한다(79다2036).
• 소멸 시점은 등기일이 아니라 청산사무 종료일이다. 종결등기 후 누락 사무가 드러나면 그 범위에서 청산을 추가로 진행한다(79다2036).
• 등기 후에도 중요서류를 보존한다. 장부와 영업·청산에 관한 중요서류는 본점 소재지의 청산종결등기 후 10년간, 전표나 이와 유사한 서류는 5년간 보존한다(상법 제541조).

관련

• 개념·해설
  청산종결
• 법령
  민법 제93조상법 제254조상법 제260조상법 제264조상법 제535조상법 제536조상법 제538조상법 제540조상법 제541조상법 제542조상업등기법 제23조상업등기규칙 제110조상업등기규칙 제116조상업등기규칙 제128조상업등기규칙 제154조지방세법 제28조지방세법 제151조
• 판례
  79다2036