모자회사 흡수합병(무증자)의 등기와 세금

모-자회사 간 흡수합병에서 100% 완전자회사를 소멸시키는 구조는 무증자 합병으로 처리되며, 등록면허세 부담이 매우 낮다.

모-자회사 합병에서 존속·소멸법인은 어떻게 구분하는가

모회사가 자회사를 흡수하는 경우, 모회사가 존속법인(흡수합병법인)이 되고 자회사가 소멸법인(피흡수합병법인)이 된다. 질문처럼 “피흡수합병법인이 모회사”라는 표현이 등장하면 혼동이 생길 수 있으므로, 계약서 작성 전 어느 쪽이 존속·소멸인지를 먼저 확인해야 한다.

등록면허세는 얼마인가

100% 완전자회사를 소멸시키는 무증자 합병의 경우 등록면허세는 약 96,480원이다. 변경등기 사항이 추가되더라도 등록면허세가 크게 늘어나지는 않는다.

기타 비용은 어떻게 되는가

공증비용 등 부수 비용은 10만 원 미만이다. 비용에서 가장 큰 항목은 법무사 보수다. 보수액은 두 회사의 본점 소재지, 변경등기 사항의 수, 합병계약서 검토 범위, 각 절차 단계별 상담 정도에 따라 달라진다.

소요 기간은 얼마나 걸리는가

채권자보호절차에 1개월이 필요하고, 전후 준비·등기 절차로 1~2주가 추가된다. 전체 소요 기간은 약 1개월 정도로 보면 된다.

실무 메모

완전자회사 합병은 합병비율이 1:0(무증자)이므로 주주 총회 특별결의 요건 외에 주식매수청구권 행사 가능성이 낮고 등기 비용도 소액이다. 다만 채권자보호공고·최고 기간이 1개월로 고정되어 있어 일정 단축이 어렵다. 본점 소재지가 서로 다른 경우 관할 등기소가 달라져 절차가 나뉘므로 사전에 확인이 필요하다.