모자회사 흡수합병(무증자)의 등기와 세금

모-자회사 간 흡수합병에서 100% 완전자회사를 소멸시키는 구조는 무증자 합병으로 처리되며, 등록면허세 부담이 매우 낮다.

모-자회사 합병에서 존속·소멸법인은 어떻게 구분하는가

모회사가 자회사를 흡수하는 경우, 모회사가 존속법인(합병법인)이 되고 자회사가 소멸법인(피합병법인)이 된다. “피흡수합병법인이 모회사”라는 식의 표현이 나오면 혼동이 생길 수 있으므로, 계약서 작성 전 어느 쪽이 존속·소멸인지를 먼저 확정해야 한다.

무증자가 되는 이유는, 소멸하는 자회사의 주주가 곧 모회사 자신이기 때문이다. 모회사가 자회사 주주(=모회사)에게 합병신주를 발행하는 것은 자기 자신에게 주식을 주는 셈이라 의미가 없으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이 된다.

등록면허세는 얼마인가

100% 완전자회사를 소멸시키는 무증자 합병의 경우 등록면허세는 소액이다. 자본이 증가하지 않는 무증자라, 존속법인의 합병 변경등기는 자본금 기준 정률세(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목)가 아니라 ‘그 밖의 등기’로 건당 40,200원이 적용된다(같은 조 제1항 제6호 바목). 여기에 등록면허세의 20%에 해당하는 지방교육세가 별도로 붙는다.

소멸법인의 해산등기 역시 ‘그 밖의 등기’로 40,200원이 적용되고, 마찬가지로 지방교육세 20%가 가산된다. 따라서 변경등기와 해산등기를 합쳐도 등록면허세·지방교육세 합계는 통상 10만 원 안팎에 그친다. 변경등기 사항이 추가되더라도 자본 증가가 없는 한 등록면허세가 크게 늘어나지는 않는다.

기타 비용은 어떻게 되는가

공증비용 등 부수 비용은 대체로 10만 원 미만이다. 비용에서 가장 큰 항목은 법무사 보수다. 보수액은 두 회사의 본점 소재지, 변경등기 사항의 수, 합병계약서 검토 범위, 절차 단계별 상담 정도에 따라 달라진다.

소요 기간은 얼마나 걸리는가

채권자보호절차의 이의제출기간이 1개월 이상이고(상법 제527조의5, 상법 제232조 — 합병승인 결의일로부터 2주 내에 공고·최고하고 1개월 이상의 이의제출기간을 둔다), 전후 준비·등기 절차로 1~2주가 추가된다. 전체 소요 기간은 약 1.5개월 정도로 잡으면 무리가 없다.

실무 체크포인트

• 채권자보호절차 기간은 단축되지 않는다. 이의제출기간이 1개월 이상으로 정해져 있어 임의로 줄일 수 없으므로(상법 제527조의5), 등기 일정을 역산할 때 이 기간을 먼저 확보해 두어야 한다.
• 본점 소재지가 다르면 관할 등기소가 나뉜다. 모·자회사 본점이 서로 다른 등기소 관할이면 신청 절차가 나뉘므로, 계약 전 양쪽 관할을 확인해 신청 동선을 정한다.
• 자회사가 부동산을 보유하면 취득세를 별도로 검토한다. 등록면허세가 소액이어도, 소멸하는 자회사의 부동산이 합병으로 모회사에 승계되면 그 부동산에 취득세가 문제될 수 있다. 적격합병 요건을 갖추면 취득세가 경감·이연될 수 있으므로(지방세특례제한법 제57조의2) 부동산 보유 자회사 합병은 세무 검토를 함께 진행한다.
• 자회사의 재무 상태를 점검한다. 자회사가 자본잠식 상태인 경우 등에는 무증자 가부나 세무처리(피합병법인 주식 취득가액 처리 등)가 달라질 수 있으므로, 합병 전 회계·세무 검토를 병행하는 것이 안전하다.

관련

• 개념·해설
  흡수합병등기흡수합병등기 신청흡수합병등기 비용·수수료흡수합병
• 법령
  상법 제232조상법 제527조의2상법 제527조의3상법 제527조의5지방세법 제28조지방세특례제한법 제57조의2