유상증자등기 - 신우법무사

유상증자란 신주인수인으로부터 현금 또는 현물을 받고 신주식을 발행하여 자본금을 늘리는 것이다(상법 제416조). 자금조달을 목적으로 하며, 대가 없이 신주를 발행하는 무상증자와 구별된다.

쉽게 말하면 — 회사가 돈을 받고 새 주식을 발행해 자본금을 늘리는 절차입니다. 기존 주주에게 배정하거나 외부 투자자에게 배정할 수 있고, 주금 납입 후 2주 안에 등기해야 합니다.

출자 유형은 무엇인가

현금출자: 신주 대금을 현금으로 납입하는 일반적인 방식이다.

현물출자: 부동산이나 채권 등 현물로 신주 대금을 납입한다.

출자전환에는 서로 다른 두 경로가 있다. 회사가 동의하여 신주 인수인의 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계하는 경로(상법 제421조 제2항)와, 금전채권 자체를 현물출자하는 경로(같은 법 제416조 제4호·같은 법 제422조)다. 전자는 상계를 증명하는 정보, 후자는 원칙적으로 검사인의 조사보고 또는 감정인의 감정에 관한 정보가 필요하다(상업등기규칙 제133조 제5호·제6호). 다만 변제기가 도래한 회사에 대한 금전채권을 장부가액 이내로 현물출자하면 검사 절차가 면제된다(상법 제422조 제2항 제3호).

신주 배정 방식은 어떻게 다른가

주주배정: 기존 주주의 신주인수권을 보장하며 보유 주식 수 비율에 따라 배정한다.

제3자배정: 주주의 신주인수권을 배제하고 특정 대상에게 배정한다. 회사의 경영상 필요성이 있어야 하며, 정관에 근거가 있어야 한다.

발행 가격

액면발행: 액면가로 신주를 발행한다.

할증발행: 액면주식을 액면가보다 높은 가격으로 발행하면 액면총액은 자본금, 발행가액 중 자본금으로 계상하지 않은 금액은 자본준비금이 된다(상법 제451조 제1항·같은 법 제459조). 무액면주식은 발행가액의 2분의 1 이상을 발행기관이 자본금으로 계상하고 나머지를 자본준비금으로 계상한다(같은 법 제451조 제2항).

유상증자 절차

신주발행 결정
신주배정기준일 지정·공고
신주인수권자에 대한 청약 최고
청약
신주 배정·인수
주금 납입
유상증자등기

신주발행은 원칙적으로 이사회가 결정한다. 다만 법률에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회 결의사항으로 정한 경우에는 그에 따른다. 결정 사항은 신주의 종류와 수, 발행가액 및 납입기일, 무액면주식의 자본금 계상액, 신주인수 방법, 현물출자 관련 세부사항, 신주인수권 양도 가능성, 신주인수권증서 발행 조건이다(상법 제416조). 결정 전에는 정관상 회사가 발행할 주식의 총수 한도도 확인한다(같은 법 제289조 제1항 제3호).

위 절차 중 배정기준일 공고와 신주인수권자에 대한 최고는 주주배정의 절차다(상법 제418조 제3항·같은 법 제419조). 제3자배정은 정관 근거와 경영상 필요 외에도 납입기일 2주 전까지 발행사항을 주주에게 통지하거나 공고해야 한다(같은 법 제418조 제2항·제4항). 액면미달 발행은 원칙적으로 금지되고, 회사 성립 후 2년이 지난 뒤 특별결의와 법원 인가 등 같은 법 제417조의 요건을 갖춘 경우에만 예외가 된다.

등기 기한과 서류

납입 또는 현물출자를 이행한 신주 인수인은 납입기일의 다음 날부터 주주의 권리·의무가 있고(상법 제423조 제1항), 그날부터 본점 소재지에서 2주 이내에 변경등기를 신청해야 한다(같은 법 제317조 제4항이 같은 법 제183조를 준용). 기간이 오전 0시부터 시작하므로 첫날을 산입하며, 말일이 토요일 또는 공휴일이면 그 다음 날 만료한다(민법 제157조 단서·같은 법 제161조).

납입기일 다음 날이 기산일(1일)입니다. 예를 들어 10월 1일이 납입기일이면 10월 2일부터 세어 10월 15일까지 등기를 마쳐야 합니다.

실무 체크포인트

2주 기한은 납입기일 다음 날부터 첫날을 포함해 계산한다. 선납했더라도 기준은 실제 선납일이 아니라 납입기일이다(상법 제423조 제1항·상법 제183조).
출자전환 경로를 먼저 확정한다. 회사 동의에 의한 상계이면 상계 증명, 금전채권 현물출자이면 검사·감정 또는 면제 요건의 소명으로 첨부정보가 달라진다(상업등기규칙 제133조 제5호·제6호).
제3자배정은 정관 근거·경영상 필요성과 통지·공고를 확인한다. 발행의 무효는 주주·이사·감사가 발행일부터 6개월 안에 소로써 주장한다(상법 제429조).
액면주식과 무액면주식의 자본금 계산을 나눈다. 액면주식은 액면총액, 무액면주식은 발행가액의 2분의 1 이상으로 결의한 금액을 자본금으로 계상한다(상법 제451조).

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