유상증자등기 - 신우법무사

유상증자란 신주인수인으로부터 현금 또는 현물을 받고 신주식을 발행하여 자본금을 늘리는 것이다(상법 제416조). 자금조달을 목적으로 하며, 대가 없이 신주를 발행하는 무상증자와 구별된다.

쉽게 말하면 — 회사가 돈을 받고 새 주식을 발행해 자본금을 늘리는 절차입니다. 기존 주주에게 배정하거나 외부 투자자에게 배정할 수 있고, 주금 납입 후 2주 안에 등기해야 합니다.

출자 유형은 무엇인가

현금출자: 신주 대금을 현금으로 납입하는 일반적인 방식이다.

현물출자: 부동산이나 채권 등 현물로 신주 대금을 납입한다.

출자전환: 회사에 대한 채권을 자본금으로 전환하는 방식이다. 신주 인수인은 회사의 동의가 있으면 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있어(상법 제421조 제2항), 현물출자 절차보다 간편하게 처리할 수 있다. 회사 동의가 없으면 상계는 불가능하다.

주주배정: 기존 주주의 신주인수권을 보장하며 보유 주식 수 비율에 따라 배정한다.

제3자배정: 주주의 신주인수권을 배제하고 특정 대상에게 배정한다. 회사의 경영상 필요성이 있어야 하며, 정관에 근거가 있어야 한다.

액면발행: 액면가로 신주를 발행한다.

할증발행: 액면가보다 높은 가격으로 발행한다. 액면가 초과액은 주식발행초과금으로 계상한다.

신주발행은 원칙적으로 이사회가 결정한다. 다만 정관으로 주주총회 결의사항으로 정한 경우에는 그에 따른다. 결정 사항은 신주의 종류와 수, 발행가액 및 납입기일, 신주인수 방법, 현물출자 관련 세부사항, 신주인수권 양도 가능성, 신주인수권증서 발행 조건이다.

주금 납입일의 다음 날부터 2주 이내에 변경등기를 신청해야 한다(상법 제317조 제4항이 상법 제183조를 준용). 납입일 다음 날 0시에 증자의 효력이 발생하므로, 2주 기산 시 초일을 포함한다.

납입기일 다음 날이 기산일(1일)입니다. 예를 들어 10월 1일이 납입기일이면 10월 2일부터 세어 10월 15일까지 등기를 마쳐야 합니다.

2주 기한은 납입기일 다음 날부터 초일 포함으로 역산한다. 납입일 다음 날 0시에 효력이 생겨 그날을 1일로 센다(상법 제317조 제4항·상법 제183조). 기한 도과 시 과태료 대상이므로 등기 신청일을 미리 확정해 둔다.
출자 방식은 등기 신청 전에 확정한다. 현금·현물·출자전환은 첨부서류 구성이 다르다. 출자전환은 회사에 대한 채권을 출자하는 현물출자의 일종이라 상법 제422조 제1항상 원칙적으로 검사인 조사 대상이다. 다만 같은 조 제2항 제3호에 따라 변제기가 도래한 회사에 대한 금전채권을 장부 기재 가액 이내로 출자하는 경우에는 검사인 조사가 면제된다.
제3자배정은 정관 근거와 경영상 필요성을 먼저 확인한다. 정관에 근거가 없으면 신주발행 자체가 무효 소지가 있다. 근거 정관 조항과 이사회 결의서를 등기 전에 갖춘다.
할증발행은 증자액과 주식발행초과금을 분리해 기재한다. 액면가 초과액은 자본금이 아니라 주식발행초과금으로 계상하므로, 등기되는 자본금 증가액은 액면가 기준이다.

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