최후 등기 후 5년간 변경등기를 하지 않은 회사는 휴면회사로 분류되어, 법원행정처장의 공고 후 신고·등기를 이행하지 않으면 해산한 것으로 간주된다(상법 제520조의2).
쉽게 말하면 — 5년간 등기 변경이 없으면 법원이 관보에 공고를 내고, 2개월 내에 “영업 중”이라는 신고나 등기를 하지 않으면 해산된 것으로 처리됩니다. 등기관이 직권으로 해산등기를 해 주니 별도 신청은 없지만, 3년 안에 계속 결의를 하지 않으면 회사가 소멸합니다.
휴면회사란 무엇인가
최후 등기일부터 5년간 어떤 변경등기도 없는 회사를 휴면회사라 한다. 실제로 영업을 중단했는지 여부와 무관하게, 등기 이력만으로 판단한다.
해산 간주 절차는 어떻게 진행되는가
- 공고: 법원행정처장이 해당 회사에 2개월 내에 영업 계속 취지를 신고하도록 공고한다.
- 신고·등기 미이행: 공고 기간 내에 신고하거나 등기를 완료하지 않으면 신고기간 만료 시 해산된 것으로 간주된다.
- 직권 해산등기: 등기관이 별도 신청 없이 직권으로 해산등기를 처리한다(상업등기법 제73조).
과거에는 등기관이 해산등기를 마치면 지점 소재지 등기소에 통지하고 그 등기소가 따로 해산등기를 처리하는 단계가 있었으나, 이 절차는 폐지됐다(등기예규 제1824호 제11조는 2025.1.3 개정으로 삭제). 현행 예규에는 지점 통지·자체 해산등기 처리 규정이 없다.
기한 내에 등기를 완료한 회사는 상법 제520조의2의 적용에서 제외된다.
해산 후 등기부 처리는 어떻게 되는가
등기관은 해산등기 처리 시 대표자·임원·지배인 관련 등기를 모두 말소 표시한다(등기예규 제1824호 제7조①). “휴면해산”은 등기부에 찍히는 표시가 아니다 — 등기관이 내부적으로 관리하는 휴면법인 목록의 비고란에 “휴면해산”이라고 기록한다(같은 예규 제7조④). 등기기록 자체에 표시되는 것은 선별 단계의 “휴면” 표시다(제2조③).
해산 후 회사를 계속할 수 있는가
해산 간주된 회사는 3년 내에 주주총회 결의로 계속(계속등기)할 수 있다. 3년 이내에 계속하지 않으면 3년 경과 후 청산이 종결된 것으로 간주된다(상법 제520조의2).
실무 체크포인트
- 계속등기는 해산 간주일부터 3년 안에만 가능하다. 3년이 지나면 청산 종결로 간주되어 회사가 소멸한다(상법 제520조의2). 그 뒤로는 계속할 방법이 없다.
- 회사가 영업 중이어도 5년간 변경등기가 없으면 휴면 대상이 된다. 휴면 판단은 등기 이력만 본다. 임원 임기 만료 등 변경 사유가 생기면 그때그때 등기를 마쳐 5년 공백을 끊는 것이 함정 회피책이다.
- 해산등기 후 임원·지배인 등기는 직권으로 말소 표시된다. 등기관이 해산등기를 처리하면서 대표자·임원·지배인 등기에 말소하는 표시를 한다(등기예규 제1824호 제7조①). 계속등기 시 말소된 임원 등기를 어떻게 복구하는지에 관해서는 예규에 별도 규정이 없으므로, 임원 등기 정비가 필요하면 관할 등기소에 처리 방법을 확인하는 것이 안전하다.
- 현행 절차에 지점 통지·자체 해산등기 단계는 없다. 본점 등기관이 직권 해산등기를 처리하면 끝이다(상업등기법 제73조).
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