주식회사 설립등기 준비물·결정사항

주식회사 설립등기를 신청하려면 임원·주주 서류와 예금잔액증명서를 갖추고, 자본금·임원진·상호·본점 주소·사업 목적을 사전에 확정해야 한다. 자본금 10억 원 미만 발기설립 법인 기준이다. 예금잔액증명서로 주금납입을 갈음하는 것은 이 경우에 한하고, 모집설립이거나 자본금 10억 원 이상이면 금융기관의 주식납입금 보관증명서가 필요하다(상법 제318조 제3항).

어떤 서류가 필요한가

• 임원: 인감증명서, 주민등록초본(또는 등본) 각 1부, 인감도장
• 임원이 아닌 주주: 주민등록초본(또는 등본) 각 1부
• 자금 증명: 주식대금을 납입한 계좌의 예금잔액증명서(자본금 납입 후, 신청일에 임박해 발급)

인감신고서 또는 취임승낙서에 인감이 날인된 경우, 인감도장을 별도로 지참할 필요 없다.

설립 전에 무엇을 결정해야 하는가

다음 5가지를 먼저 확정한다.

1. 자본금 규모 및 주주별 지분 비율
2. 임원진 구성
3. 회사 상호
4. 본점 주소
5. 사업 목적 및 업종

이 사항들은 정관 작성의 기초가 되므로 등기 신청 전에 반드시 결론을 낸다.

임원 구성 요건

자본금 10억 원 미만 주식회사의 임원 구성 기준은 다음과 같다.

• 이사는 1명 이상이면 된다. 자본금 10억 원 미만 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있다(상법 제383조 제1항 단서).
• 감사는 선택이다. 자본금 10억 원 미만 회사는 감사를 선임하지 않아도 된다(상법 제409조 제4항).
• 이사가 1~2명인 소규모 회사는 각 이사가 회사를 대표하되, 정관으로 대표이사를 정할 수 있다(상법 제383조 제6항).
• 이사가 3명 이상이면 이사회를 구성하고, 이사회 결의로 대표이사를 선정한다(상법 제389조 제1항).
• 주주는 1명 이상이면 된다. 임원이 주주가 아니어야 한다는 요건은 없다 — 1인 주주가 단독 이사·대표이사를 겸하는 1인 회사도 적법하다.

실무 체크포인트

• 예금잔액증명서는 맨 마지막에 뗀다. 자본금 전액이 납입된 시점의 잔액을 증명하는 서류이므로, 다른 서류를 먼저 갖춘 뒤 신청일에 임박해 발급받는다. ‘신청 당일’ 발급이 법정 요건은 아니고, 신청일에 가깝게 떼면 된다.
• 사업 목적은 넉넉히 넣는다. 빠뜨린 업종을 나중에 추가하려면 목적 변경등기를 다시 해야 한다. 향후 확장 가능성까지 미리 기재해 둔다.
• 감사 미선임은 정관에 근거를 둔다. 자본금 10억 원 미만은 감사를 두지 않을 수 있으나(상법 제409조 제4항), 정관에 감사를 둔다는 규정이 남아 있으면 선임 의무가 생긴다.
• 대표이사 표기를 이사 수에 맞춘다. 이사 1~2명이면 각자 대표가 원칙이고 정관으로 대표이사를 정한다(상법 제383조 제6항). 이사 3명 이상이면 이사회 결의로 선정한다(상법 제389조 제1항). 의사록·정관과 신청서 표기가 어긋나면 보정 사유가 된다.

관련

• 개념·해설
  주식회사 설립등기주식회사 설립 절차설립등기 첨부정보·첨부서면주식회사 설립등기 비용·수수료자본금 10억원 미만 소규모회사 등기 특례
• 법령
  상법 제318조상법 제383조상법 제389조상법 제409조