종류주식 전환청구와 경정등기 — 이사회 결의로 경정 가능한가

주주가 전환청구서를 이미 제출한 경우, 그 시점에 전환 효력이 발생하므로 이후 이사회 결의는 경정등기의 근거가 되지 못한다.

쉽게 말하면 — 주주가 “이 주식을 다른 종류로 바꿔 달라”고 청구서를 내면 그 순간 전환이 완료됩니다. 그 후에 회사가 이사회를 열어서 전환일을 다르게 정해도 아무 효력이 없습니다.

전환권 행사의 두 가지 방식

종류주식의 전환은 행사 주체에 따라 절차가 다르다.

주주 행사: 주주가 전환청구서를 회사에 제출하면 그 청구한 때에 전환 효력이 발생한다 (상법 제350조 제1항).

회사 행사: 정관에 정한 사유가 발생하면 회사가 전환한다(상법 제346조 제2항). 주권 발행 회사는 이사회가 주권제출기간(2주 이상)을 통지·공고하고, 그 기간이 끝난 때 전환 효력이 생긴다(상법 제346조 제3항·상법 제350조 제1항). 전자등록주식은 주권 제출 대신 회사가 정한 전환기준일을 공고·통지하고, 그 전환기준일에 효력이 생긴다(전자증권법 제64조 제1항·제2항, 상법 제350조 제1항 배제).

두 방식은 독립적이다. 주주의 전환청구서 제출이 회사의 요청에 따른 것이었더라도 법적 성질은 주주 행사이다.

이사회 결의로 전환일 경정등기를 신청할 수 있는가

신청할 수 없다.

주주들의 전환청구서 제출로 이미 전환 효력이 발생한 이후에 한 이사회 결의는 법적으로 무의미하다. 효력이 없는 결의를 근거로 경정등기를 신청하는 것은 허용되지 않는다.

전자증권법 제38조 제2항 해석

전자증권법 제38조 제2항의 “신청하여야 한다”는 제1항의 권리행사 방식을 택한 경우에만 적용되는 조건부 규정이다. 그 조건성의 근거는 제1항이 임의규정이라는 점이 아니라 제2항 자체의 문언이다. 제2항은 “제1항에 따라 권리를 행사하려는 전자등록주식등의 권리자는 … 신청하여야 한다”고 규정해, 제1항의 행사 방식을 택한 자에게만 신청 의무를 지운다. 따라서 주주의 개별 전환청구서 제출 자체가 금지되지는 않는다.

다만 제38조는 전자등록기관을 통한 권리 행사(배당금·상환금 등의 수령 등) 절차를 정한 규정이지 전환의 효력 발생을 정한 규정이 아니다. 전환 효력의 근거는 상법 제350조 제1항(주주 청구 시)과 전자증권법 제64조 제2항(회사 전환 시 전환기준일)이다.

기존 등기를 정정하려면 어떤 방법이 있는가

이미 완료된 등기를 정정하려면 기존 등기를 말소하고 새로 전환등기를 신청하는 방법밖에 없다. 이 경우 주주 전원의 서면 동의를 받고 회사가 형식적 절차를 다시 갖추어야 한다.

다만 이 절차를 밟을 실질적 이익이 있는지 먼저 검토해야 한다. 등기부상 전환일과 실제 효력 발생일이 다르더라도 주주 관계·세무·배당 등에서 구체적인 불이익이 없다면 정정 절차를 감수할 필요가 없다.

실무 인사이트 — 주주의 전환청구서 제출로 이미 전환 효력이 난 사안에 회사 행사 절차(이사회 결의일을 전환일로 보는 방식)를 끼워 넣어 경정등기를 신청하는 것이 전형적 함정이다. 회사 행사(상법 제346조)와 주주 청구(상법 제350조)는 별개라, 효력 시점부터 확정해야 경정 근거 유무가 나뉜다. 더 중요한 건 정정 실익을 먼저 따지는 일이다 — 등기부상 전환일과 실제 효력일이 달라도 배당기준일·세무상 취득 시기에 구체적 불이익이 없으면, 말소 후 재신청이라는 번거로운 정정을 감수할 이유가 없다.

실무 체크포인트

경정등기 신청 전 효력 발생 시점부터 확정한다. 주주가 전환청구서를 제출했으면 그 청구한 때에 전환 효력이 발생한다 (상법 제350조). 이후 이사회 결의는 효력이 없어 경정 근거가 못 된다.
정정이 필요하면 말소 후 재신청이 유일한 방법이다. 무효원인이 있는 등기는 말소 사유가 되므로(상업등기법 제77조 제2호), 기존 등기를 말소하고 새로 전환등기를 신청한다. 주주 전원의 서면 동의는 법정요건이 아니라 분쟁 예방을 위한 실무상 안전책이다.

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