흡수합병등기 신청

흡수합병은 합병계약 체결부터 채권자보호 절차를 거쳐, 합병보고 주주총회 종료일(또는 이사회 공고일)로부터 2주 내에 변경등기와 해산등기를 완료해야 한다(상법 제528조). 합병의 효력은 등기기한이 아니라 존속회사가 본점에서 등기를 한 때 생긴다(상법 제234조).

합병등기까지 어떤 순서로 진행하는가

1. 합병계약 체결
2. 합병계약 승인 — 주주총회 특별결의
3. 채권자보호 절차 — 신문공고(1개월 이상)
4. 합병 보고 — 보고총회 또는 이사회 공고
5. 합병등기 — 보고총회 종료일 또는 공고일로부터 2주 내

존속회사의 변경등기와 소멸회사의 해산등기는 존속회사 본점 소재지를 관할하는 등기소 한 곳에 동시에 신청한다(상업등기법 제63조 제3항). 소멸회사 해산등기는 존속회사 대표자가 소멸회사를 대표하여 신청하고(같은 조 제1항), 접수한 등기소가 다른 등기소 관할에 속한 신청까지 함께 처리한다(상업등기법 제64조). 과거처럼 각 회사 본점 등기소에 따로 신청하지 않는다(2025.1.31 시행).

등기 신청 기한을 왜 엄수해야 하는가

합병등기 기한(2주)은 상법이 정한 강행 기간이다. 기한을 넘기면 과태료 부과 대상이 되고, 합병의 효력 발생 시점에도 영향을 줄 수 있다. 합병보고총회를 생략하고 이사회 공고로 갈음하는 경우에도 공고일 기산으로 동일하게 적용된다.

실무 체크포인트

• 2주 기산점을 보고총회 종료일 또는 이사회 공고일로 못박는다. 합병계약일이나 채권자보호 절차 종료일이 아니다. 기산점을 잘못 잡으면 등기가 기한을 넘긴다(상법 제528조).
• 소멸회사 해산등기와 존속회사 변경등기를 한 등기소에 동시에 신청한다. 존속회사 본점 관할 등기소 한 곳에 함께 내고(상업등기법 제63조 제3항), 둘 다 같은 2주 안에 들어가야 한다. 한쪽만 먼저 내면 나머지가 기한을 넘기기 쉽다.
• 소멸회사 서류는 보고총회 전에 미리 받아둔다. 주주총회 의사록, 채권자 이의 처리 자료가 공고일 이후에 도착하면 2주가 부족하다.
• 효력 발생은 등기한 때이지 기한이 아니다. 기한 내라도 등기를 미루면 그만큼 합병 효력도 늦춰진다(상법 제234조).

관련

• 개념·해설
  흡수합병등기흡수합병등기 준비물흡수합병등기 비용·수수료
• 법령
  상법 제234조상법 제528조상업등기법 제63조상업등기법 제64조