유상증자등기 신청

유상증자는 신주를 발행하면서 그 대금을 현금 또는 현물로 납입받아 자본금을 실질적으로 증가시키는 방법이다.

유상증자와 무상증자는 어떻게 다른가

유상증자는 신주 발행 대금을 현금 또는 현물로 납입한다. 무상증자는 주금 납입 없이 신주를 발행한다.

등기신청 기한은 언제까지인가

납입 또는 현물출자를 이행한 인수인은 납입기일 다음 날부터 주주의 권리·의무가 있다(상법 제423조 제1항). 그날부터 본점 소재지에서 2주 이내에 변경등기를 신청한다(같은 법 제317조 제4항, 같은 법 제183조). 납입기일 당일에는 아직 등기할 변경사항이 생기지 않았으므로 신청할 수 없고, 등기할 사항이 아니거나 첨부정보가 없으면 신청은 각하 대상이 된다(상업등기법 제26조 제2호·제8호).

납입기일에 납입 또는 현물출자를 이행하지 않은 인수인은 권리를 잃는다(상법 제423조 제2항).

현물출자는 어떤 경우에 가능한가

금전채권을 자본금으로 전환할 때에는 두 경로를 구분한다. 회사가 동의하면 신주 인수인의 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있다(상법 제421조 제2항). 금전채권 자체를 현물출자하면 원칙적으로 검사인의 조사 또는 감정인의 감정이 필요하고, 변제기가 도래한 회사에 대한 금전채권을 장부가액 이하로 출자하는 경우 등에는 검사 절차가 면제된다(같은 법 제422조, 상법 시행령 제14조).

상장회사 특례

주권상장법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 또는 상법 제418조 제2항의 방식으로 신주를 배정할 때 주주에 대한 납입기일 2주 전 통지·공고 의무가 항상 생략되는 것은 아니다. 주요사항보고서를 납입기일 1주 전까지 금융위원회와 거래소에 공시한 경우에만 그 의무를 적용하지 않는다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9). 이 요건을 갖추지 못한 제3자배정은 통지·공고를 하고 그 사실을 증명하는 정보를 등기신청에 제공해야 한다(상업등기규칙 제133조 제3호).

실무 체크포인트

• 기산일은 납입기일 당일이 아니라 다음 날이다. 납입기일 당일은 효력 발생 전이므로 신청할 수 없다. 납입 또는 현물출자 이행을 확인하고 다음 날부터 2주를 계산한다(상법 제423조 제1항·상법 제183조).
• 현물출자는 검사인 선임 또는 면제 사유를 먼저 확정한다. 검사인 조사가 필요 없는 면제 요건에 해당하는지 확인하고, 해당하지 않으면 검사인 선임 절차에 걸리는 기간까지 일정에 반영한다(상법 제422조).
• 상장회사 제3자배정은 사전공시 이행 여부를 납입기일 1주 전 기준으로 확인한다. 주요사항보고서를 그 기한까지 공시해야 통지·공고 의무가 면제된다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9). 미이행이면 상법 제418조에 따라 2주 전 통지·공고를 해야 하므로 등기 일정 전체가 밀린다.
• 제3자배정 통지·공고 증명을 빠뜨리지 않는다. 상장회사 특례 요건을 갖추지 않았다면 납입기일 2주 전 통지·공고를 하고 그 증명정보를 첨부한다(상업등기규칙 제133조 제3호).

관련

• 개념·해설
  유상증자등기유상증자등기 준비물유상증자등기 비용·수수료유상증자 신주발행사항 결정
• 법령
  상법 제183조상법 제317조상법 제418조상법 제421조상법 제422조상법 제423조상법 시행령 제14조상업등기법 제26조상업등기규칙 제133조자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9