유상증자 신주발행사항 결정

유상증자(자금조달 목적 신주발행) 시 상법 제416조에서 정한 사항을 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 결정해야 한다.

무엇을 결정해야 하는가

상법 제416조에 따라 정관에 규정이 없는 한 다음 사항을 결정한다.

필수 결정 사항:
– 신주의 종류와 수
– 신주의 발행가액 및 납입기일
– 무액면주식을 발행하는 경우에는 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액(상법 제416조 제2호의2)
– 신주의 인수 방법

해당하는 경우에만 결정하는 사항:
– 현물출자 내용(출자자 성명, 재산 종류·수량·평가액, 이에 대해 부여할 주식 수)
– 주주의 신주인수권 양도 가능 여부
– 주식인수권증서 관련 사항 및 청구기간

누가 결정하는가

원칙적으로 이사회가 결정한다(상법 제416조 본문).

다음 경우에는 주주총회가 결정한다.

1. 정관에서 주주총회를 결정기관으로 지정한 경우
2. 자본금 총액 10억원 미만으로 이사를 1명 또는 2명만 둔 회사(상법 제383조 제1항 단서·제4항). 이사 수가 2명이라는 사실만으로는 부족하고, 자본금 10억원 미만 요건이 함께 충족돼야 한다(이사 수 감축 자체가 자본금 10억원 미만일 때만 허용되기 때문이다).

정관에 이미 기재된 사항은 별도 결의가 불필요하나, 실무에서 이 경우는 드물다.