흡수합병등기

흡수합병은 한 회사(존속회사)가 다른 회사(소멸회사)를 흡수하고, 소멸회사는 청산 절차 없이 소멸하는 합병 방식이다(상법 제523조). 합병 완료 후 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기를 신청한다.

신설합병은 참여 회사 전부가 소멸하고 신설법인을 설립하는 방식으로, 흡수합병과 구별된다.

합병 절차는 어떻게 진행되는가

흡수합병은 계약 → 공시 → 승인 → 채권자보호 → 등기 순서로 진행된다.

1. 합병계약서 작성
상법 제523조에 규정된 사항을 포함한 서면 계약서를 작성한다. 이사회 결의를 거쳐 대표이사가 체결한다.

2. 합병계약서 공시
합병 승인 주주총회일 2주 전부터 합병 후 6개월이 경과하는 날까지 본점에 비치하여 주주·채권자의 열람·등사를 허용한다.

3. 합병계약 승인
주주총회 특별결의로 합병계약을 승인받는다. 간이합병·소규모합병의 경우에는 이사회 결의로 갈음할 수 있다.

4. 채권자보호절차
합병 승인 후 2주 내에 채권자에게 이의 제출 기회를 공고하고, 알려진 채권자에게는 개별 통지한다.

5. 주식의 병합 또는 분할
합병비율이 1:1이 아닌 경우, 소멸회사 주식의 병합 또는 분할 절차가 필요하다.

6. 보고총회 또는 이사회 공고
채권자보호절차 완료 후 합병 관련 사항을 보고한다. 이사회 공고로 보고총회를 갈음할 수 있다.

7. 합병등기
보고총회 종료일 또는 이사회 공고일로부터 2주 내에 등기를 신청한다. 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기를 각각 신청한다.

공정거래법상 신고 의무가 있는가

일정 규모 이상의 기업결합은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회에 신고해야 한다. 규모 요건 충족 여부를 합병 전에 확인한다.

벤처기업 특례

벤처기업은 일반 기업보다 간소화된 합병 절차를 적용받을 수 있다. 채권자 공고 기간 단축, 주주총회 공고 기간 단축 등의 혜택이 인정된다.

실무 메모

합병등기 신청은 존속회사와 소멸회사 관할 등기소에 동시에 접수한다. 채권자보호절차 완료 확인이 등기의 선결 요건이므로 공고·통지 일정을 역산해 관리한다. 합병비율이 정수로 떨어지지 않아 단주가 생기는 경우 처리 방법을 계약서에 미리 명시해 두는 것이 좋다.