상장회사 제3자배정 유상증자 — 주주 통지·공고 배제

상장회사가 제3자배정 유상증자를 진행할 때, 일정 요건을 충족하면 기존 주주에 대한 사전 통지·공고 의무가 면제된다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9).

어떤 규정이 면제되는가

상법 제418조 제4항은 제3자배정 신주 발행 시 회사가 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하도록 요구한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9는 이 의무를 상장회사에 대해 적용 배제한다.

면제 요건은 무엇인가

주권상장법인이 금융위원회에 제출한 주요사항보고서가 납입기일 1주 전까지 공시된 경우에 한한다.

왜 이 특례가 도입되었는가

상장회사는 주주 수가 많아 기존 2주 전 통지·공고 기간을 단축하기 어렵다. 신주발행결의와 납입기일 사이에 충분한 시간을 확보해야 하는 구조적 제약으로, 긴급 자금조달이 필요한 상황에서 실무상 어려움이 컸다.

공개시장 공시(주요사항보고서)를 투자자 보호 수단으로 활용하되, 개별 주주 통지·공고 절차를 생략해 신속한 자금조달을 가능하게 하는 방식으로 설계되었다. 2013년 4월 5일 자본시장법 개정으로 제165조의9가 신설되었다.

실무 메모

제3자배정 유상증자 등기 업무에서 상법 제418조 제4항의 통지·공고 생략 여부를 확인할 때, 주요사항보고서 공시 시점이 납입기일 1주 전 이전인지를 공시 기록으로 검증해야 한다. 비상장회사라면 이 특례가 적용되지 않으므로 2주 전 통지·공고 절차를 반드시 갖춰야 한다.