무상증자등기

무상증자란 준비금 또는 자산재평가적립금을 자본금으로 전입하여 주식대금 납입 없이 신주를 발행하고 자본금을 늘리는 것이다(상법 제461조 제2항).

무상증자란 무엇인가

기존 주주가 돈을 내지 않는다는 점에서 유상증자와 구별된다. 회사 내부에 쌓인 준비금을 자본으로 전환하는 방식이므로, 회사의 순자산은 변하지 않는다. ‘특수한 신주발행’으로 분류된다.

가장 일반적인 형태는 주식발행초과금(할증발행 유상증자로 발생한 자본준비금)을 자본에 전입하는 방식이다.

무상증자에 해당하는 경우

무상증자로 분류되는 신주발행의 유형은 다음과 같다.

1. 준비금의 자본전입(상법 제461조 제2항)
2. 전환사채의 전환권 행사(상법 제513조 이하)
3. 신주인수권부사채의 신주인수권 행사(상법 제516조의8)
4. 전환주식의 전환권 행사(상법 제346조 이하)
5. 흡수합병·분할합병에 따른 신주발행(상법 제523조, 제530조의5)
6. 주식배당(상법 제462조의2)
7. 주식병합·분할에 의한 신주발행(상법 제440조 이하, 제329조의2 제4항)
8. 주식의 포괄적 교환에 의한 신주발행(상법 제360조의2 제2항, 제360조의3 제3항 제6호)
9. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 신주발행(같은 법 제206조)
10. 자산재평가법에 의한 재평가적립금의 자본전입(같은 법 제30조 제3항)

무상증자등기 절차

무상증자등기는 세 단계로 진행된다.

1. 무상증자 결의
2. 신주배정기준일 지정·공고
3. 무상증자등기 신청

무상증자의 효력은 신주배정기준일에 발생한다.

실무 메모

준비금 자본전입 방식의 무상증자는 이사회 결의로 가능하다(상법 제461조 제1항). 의사록 작성 시 자본전입할 준비금의 종류·금액, 신주의 종류·수, 신주배정기준일을 명확히 기재해야 한다. 신주배정기준일에 효력이 발생하므로, 기준일 이후 지체 없이 등기를 신청한다.