흡수합병등기 신청

흡수합병은 합병계약 체결부터 채권자보호 절차를 거쳐, 합병보고 주주총회 종료일(또는 이사회 공고일)로부터 2주 내에 변경등기와 해산등기를 완료해야 한다(상법 제528조). 합병의 효력은 등기기한이 아니라 존속회사가 본점에서 등기를 한 때 생긴다(상법 제234조).

합병등기까지 어떤 순서로 진행하는가

1. 합병계약 체결
2. 합병계약 승인 — 주주총회 특별결의
3. 채권자보호 절차 — 1개월 이상의 이의제출기간을 둔 공고와 알고 있는 채권자에 대한 개별최고. 이의한 채권자가 있으면 변제·담보제공·신탁으로 처리(상법 제527조의5, 상법 제232조)
4. 합병 보고 — 보고총회 또는 이사회 공고
5. 합병등기 — 보고총회 종료일 또는 공고일로부터 2주 내

존속회사의 변경등기와 소멸회사의 해산등기는 존속회사 본점 소재지를 관할하는 등기소 한 곳에 동시에 신청한다(상업등기법 제63조 제3항). 소멸회사 해산등기는 존속회사 대표자가 소멸회사를 대표하여 신청하고(같은 조 제1항), 접수한 등기소가 다른 등기소 관할에 속한 신청까지 함께 처리한다(상업등기법 제64조). 과거처럼 각 회사 본점 등기소에 따로 신청하지 않는다(2025.1.31 시행).

등기 신청 기한을 왜 엄수해야 하는가

합병등기 기한은 합병보고 주주총회가 종료한 날 또는 보고를 갈음하는 이사회 공고일부터 2주일이다(상법 제528조 제1항). 이를 넘기면 등기를 게을리한 데 대해 500만원 이하의 과태료 대상이 된다(상법 제635조 제1항 제1호). 합병 효력은 기한 준수 여부가 아니라 존속회사가 본점에서 등기를 한 때 생긴다(상법 제234조).

실무 체크포인트

• 2주 기산점을 보고총회 종료일 또는 이사회 공고일로 못박는다. 합병계약일이나 채권자보호 절차 종료일이 아니다. 기산점을 잘못 잡으면 등기가 기한을 넘긴다(상법 제528조).
• 소멸회사 해산등기와 존속회사 변경등기를 한 등기소에 동시에 신청한다. 존속회사 본점 관할 등기소 한 곳에 함께 내야 한다(상업등기법 제63조 제3항). 한쪽을 눌러뜨리거나 어느 하나에 각하사유가 있으면 신청을 함께 각하한다(상업등기법 제26조 제12호, 상업등기법 제64조).
• 소멸회사 서류는 보고총회 전에 미리 받아둔다. 주주총회 의사록, 채권자 이의 처리 자료가 공고일 이후에 도착하면 2주가 부족하다.
• 효력 발생은 등기한 때이지 기한이 아니다. 기한 내라도 등기를 미루면 그만큼 합병 효력도 늦춰진다(상법 제234조).

관련

• 개념·해설
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• 법령
  상법 제232조상법 제234조상법 제527조의5상법 제528조상법 제635조상업등기법 제26조상업등기법 제63조상업등기법 제64조