회사계속은 해산하여 청산 중인 회사가 다시 영업을 재개하기 위해 해산 전 상태로 복귀하는 절차다(상법 제519조·제229조 등).
어떤 경우에 회사계속이 가능한가
다음 사유로 해산한 경우에 한해 계속이 허용된다.
- 휴면회사(최후 등기 후 5년 경과로 해산간주)
- 존립기간 만료로 해산된 경우
- 주주총회 결의로 해산된 경우
- 법원의 동의에 의한 파산폐지 결정을 받은 경우
반면 다음 사유로 해산한 경우에는 계속이 불가능하다.
- 해산간주 후 3년 내 계속 결의를 하지 않아 실권된 경우
- 법원의 해산명령·해산판결에 의한 해산
- 합병·분할로 인한 해산
- 청산이 종료되어 법인격이 소멸한 경우
절차는 어떻게 되는가
- 주주총회에서 회사계속 결의 (청산인이 총회를 소집)
- 이사·대표이사·감사 선임
- 계속등기 신청
계속의 효과
회사는 해산 전 상태로 복귀하여 영업을 재개할 수 있다. 다만 계속 결의 전에 이루어진 청산 행위의 효력은 그대로 유지된다. 이전 임원은 자동으로 복직하지 않으므로, 주주총회에서 새 임원을 선임해야 한다.
실무 메모
회사계속 신청 전에 해산 사유와 해산간주 여부를 등기부로 반드시 확인한다. 해산간주 후 3년이 경과하면 계속이 불가능하므로 기간 준수가 중요하다. 임원 선임 결의는 계속 결의와 동일 총회에서 함께 처리하는 것이 일반적이다.
🚩 오류 신고·수정 제안
잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.