종류주식 전환청구와 경정등기 — 이사회 결의로 경정 가능한가

주주가 전환청구서를 이미 제출한 경우, 그 시점에 전환 효력이 발생하므로 이후 이사회 결의는 경정등기의 근거가 되지 못한다.

전환권 행사의 두 가지 방식

종류주식의 전환은 행사 주체에 따라 절차가 다르다.

주주 행사: 주주가 전환청구서를 회사에 제출하면 그 즉시 전환 효력이 발생한다.

회사 행사: 상법 제346조 제3항 및 전자증권법 제64조에 따라 이사회 결의를 하고, 주주에게 통지·공고함으로써 전환 효력이 발생한다.

두 방식은 독립적이다. 주주의 전환청구서 제출이 회사의 요청에 따른 것이었더라도 법적 성질은 주주 행사이다.

이사회 결의로 전환일 경정등기를 신청할 수 있는가

신청할 수 없다.

주주들의 전환청구서 제출로 이미 전환 효력이 발생한 이후에 한 이사회 결의는 법적으로 무의미하다. 효력이 없는 결의를 근거로 경정등기를 신청하는 것은 허용되지 않는다.

전자증권법 제38조 제2항 해석

전자증권법 제38조 제2항은 전자등록주식의 권리행사를 “계좌관리기관을 통하여 전자등록기관에 신청하여야 한다”고 규정한다. 그러나 동조 제1항이 “할 수 있다”는 임의규정으로 되어 있으므로, 제2항의 “하여야 한다”는 표현은 제1항의 권리행사를 선택한 경우에만 적용되는 조건부 규정으로 해석된다. 주주의 개별 전환청구서 제출 자체가 금지되지는 않는다.

기존 등기를 정정하려면 어떤 방법이 있는가

이미 완료된 등기를 정정하려면 기존 등기를 말소하고 새로 전환등기를 신청하는 방법밖에 없다. 이 경우 주주 전원의 서면 동의를 받고 회사가 형식적 절차를 다시 갖추어야 한다.

다만 이 절차를 밟을 실질적 이익이 있는지 먼저 검토해야 한다. 등기부상 전환일과 실제 효력 발생일이 다르더라도 주주 관계·세무·배당 등에서 구체적인 불이익이 없다면 정정 절차를 감수할 필요가 없다.

실무 메모

발행사가 명의개서대행기관과 협의 없이 일방적으로 등기를 완료한 경우, 절차 하자가 있어도 전환 효력 자체는 전환청구서 제출 시점에 이미 발생한 것이다. 경정등기를 추진하기 전에 정정이 필요한 실질적 이유(예: 전환일 차이로 인한 배당기준일 문제, 세무상 취득 시기 문제)가 있는지 의뢰인과 먼저 확인한다.