이사회

이사회란 주식회사의 이사 전원으로 구성되는 필요적 상설기관으로, 회사의 업무집행을 결의하고 이사의 직무 집행을 감독하는 권한을 갖는다(상법 제393조).

구성과 설치

이사회는 이사 전원으로 구성된다. 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 하고, 자본금 10억 원 미만인 회사는 1명 또는 2명도 가능하다(상법 제383조). 이사 1명 또는 2명만 두는 소규모 회사는 이사회를 두지 않으며, 이사회의 권한은 주주총회 또는 각 이사가 행사한다.

이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다(상법 제393조의2). 위원회는 이사 2명 이상으로 구성하며, 주주총회 승인사항 제안, 대표이사 선임·해임, 위원회 설치·위원 선임·해임, 정관으로 정한 사항은 위원회에 위임할 수 없다.

소집과 결의

이사회는 각 이사가 소집한다. 다만 이사회 결의로 소집권자를 따로 정할 수 있고, 소집권자가 정당한 이유 없이 소집을 거절하면 다른 이사가 직접 소집할 수 있다(상법 제390조). 소집 통지는 회의일 1주일 전까지 각 이사와 감사에게 발송해야 하며, 정관으로 단축할 수 있다. 이사와 감사 전원이 동의하면 절차 없이도 바로 회의할 수 있다.

결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 성립한다(상법 제391조). 정관으로 비율을 높일 수는 있지만 낮출 수는 없다. 이사 전부 또는 일부가 직접 출석하지 않고 음성을 동시에 송수신하는 원격통신 수단으로 결의에 참가하는 것도 허용되며, 이 경우 직접 출석한 것으로 본다.

감사는 이사회에 출석해 의견을 진술할 수 있고, 이사가 법령·정관 위반 행위를 하거나 할 염려가 있으면 이사회에 보고해야 한다(상법 제391조의2).

이사회의 의사에 관해서는 의사록을 작성해야 하며, 안건·경과요령·결과·반대의견을 기재하고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명한다(상법 제391조의3). 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람·등사를 청구할 수 있다.

이사회의 권한

이사회는 두 가지 핵심 권한을 갖는다(상법 제393조).

첫째, 업무집행 결의권이다. 중요한 자산의 처분·양도, 대규모 재산의 차입, 지배인 선임·해임, 지점 설치·이전·폐지 등 회사의 주요 업무집행은 이사회가 결의한다. 대표이사 선임·해임도 원칙적으로 이사회 결의로 한다(상법 제389조).

둘째, 이사 직무 감독권이다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다. 이사는 3개월에 1회 이상 업무 집행 상황을 이사회에 보고해야 한다.

이사회의 승인이 필요한 사항도 있다. 이사가 회사와 거래하려면 미리 이사회에서 중요 사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 승인을 받아야 한다(상법 제398조). 이사의 경업행위(상법 제397조)나 회사 사업기회 유용(상법 제397조의2)도 이사회 승인 없이는 할 수 없다. 사업기회 유용 금지 승인 역시 이사 3분의 2 이상의 수로 해야 한다.

관련

• 상법 제383조
• 상법 제389조
• 상법 제390조
• 상법 제391조
• 상법 제391조의2
• 상법 제391조의3
• 상법 제393조
• 상법 제393조의2
• 상법 제397조
• 상법 제397조의2
• 상법 제398조
• 대표이사
• 주주총회