상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래)

제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.
1. 이사 또는 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주
2. 제1호의 자의 배우자 및 직계존비속
3. 제1호의 자의 배우자의 직계존비속
4. 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사
5. 제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

요지

이사·주요주주 등 특수관계인이 회사와 거래하려면 이사회에 중요 사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 승인받아야 하며, 거래는 공정해야 한다.

승인 대상자는 다음과 같다.

• 이사 또는 주요주주
• 이사·주요주주의 배우자 및 직계존비속
• 이사·주요주주의 배우자의 직계존비속
• 이사·주요주주 등이 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사
• 이사·주요주주 등이 위 회사와 합하여 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사