흡수합병

합병하는 회사 가운데 하나가 남고 나머지가 소멸하면 흡수합병이고, 남는 존속회사가 소멸회사의 권리의무를 승계한다(상법 제523조, 같은 법 제235조). 주식회사는 원칙적으로 각 회사 주주총회 특별결의로 합병계약서를 승인받고 채권자보호절차를 거쳐야 한다(같은 법 제522조, 같은 법 제527조의5). 합병은 존속회사가 본점 소재지에서 합병등기를 함으로써 효력이 생긴다(같은 법 제234조).

흡수합병이란 무엇이고 신설합병과 무엇이 다른가

흡수합병은 합병하는 회사 가운데 하나가 합병 뒤에도 존속하고 나머지 회사는 소멸하는 합병이다(상법 제523조). 합병 뒤에도 남는 회사를 존속회사, 합병으로 없어지는 회사를 소멸회사라 하고, 소멸회사는 합병 때 해산등기를 한다(같은 법 제528조 제1항). 신설합병은 합병하는 회사들이 합병으로 새 회사를 설립하는 합병이라는 점에서 흡수합병과 다르다(같은 법 제524조). 신설합병의 계약서 기재사항과 창립총회는 신설합병에서 설명한다.

회사는 합병을 할 수 있다(상법 제174조 제1항). 다만 합병하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사이면 존속회사도 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사여야 한다(같은 조 제2항). 해산한 회사는 존립 중의 회사를 존속회사로 하는 경우에만 합병할 수 있다(같은 조 제3항). 아래 절차는 주식회사의 흡수합병에 관한 상법 규정이다.

합병계약서에는 무엇을 적나

흡수합병을 하려는 회사들은 법이 정한 사항을 적은 합병계약서를 작성해야 한다(상법 제522조 제1항, 같은 법 제523조). 합병계약서란 합병의 조건을 정한 계약서로, 원칙적으로 각 회사 주주총회의 승인을 받는다. 합병대가란 소멸회사 주주가 합병으로 받는 존속회사의 신주·자기주식이나 금전·그 밖의 재산을 말한다(같은 법 제523조 제3호·제4호). 조문이 정한 기재사항은 다음과 같다.

• 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때에는 그 증가할 주식의 총수, 종류와 수(상법 제523조 제1호)
• 존속하는 회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항(상법 제523조 제2호)
• 존속하는 회사가 합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항(상법 제523조 제3호)
• 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항(상법 제523조 제4호)
• 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일(상법 제523조 제5호)
• 합병을 할 날(상법 제523조 제6호)
• 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정(상법 제523조 제7호)
• 각 회사가 합병으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액(상법 제523조 제8호)
• 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호(상법 제523조 제9호)

소규모합병을 하는 경우에는 존속회사의 합병계약서에 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병을 한다는 뜻을 적어야 한다(상법 제527조의3 제2항). 합병대가에 존속회사의 모회사 주식이 포함되면 존속회사는 그 지급을 위해 모회사 주식을 취득할 수 있다(같은 법 제523조의2 제1항). 이렇게 취득한 모회사 주식을 합병 후에도 계속 보유하고 있으면 합병의 효력이 발생하는 날부터 6개월 이내에 처분해야 한다(같은 조 제2항). 모회사 주식을 대가로 주는 합병은 삼각합병에서 설명한다.

누가 어떻게 합병을 승인하나

각 회사는 원칙적으로 주주총회 특별결의로 합병계약서를 승인받아야 한다(상법 제522조 제1항·제3항). 다만 간이합병이면 소멸회사의, 소규모합병이면 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다(같은 법 제527조의2 제1항, 같은 법 제527조의3 제1항). 이 두 규정은 자본금 총액이 10억원 미만이어서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사에는 적용되지 않는다(같은 법 제383조 제5항).

주주총회 특별결의

특별결의란 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 결의이다(상법 제434조). 흡수합병에서는 존속회사와 소멸회사가 각각 이 결의로 합병계약서를 승인받는다(같은 법 제522조 제1항·제3항). 주주총회를 거치는 순서는 다음과 같다.

1. 회사는 주주총회 소집통지에 합병계약의 요령을 적어야 한다(상법 제522조 제2항). 소집통지에는 반대주주의 주식매수청구권의 내용과 행사방법도 밝혀야 한다(같은 법 제530조 제2항, 같은 법 제374조 제2항). 의결권 없는 주주에게는 원칙적으로 소집통지를 하지 않아도 되지만, 회의의 목적사항에 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 합병 승인이 들어 있으면 그 주주에게도 통지해야 한다(같은 법 제363조 제7항).
2. 이사는 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 지나는 날까지 아래 서류를 본점에 비치해야 한다(상법 제522조의2 제1항).
3. 주주총회는 특별결의로 합병계약서를 승인한다(상법 제522조 제3항, 같은 법 제434조).

본점에 비치할 서류는 다음 세 가지이고, 둘째 서류는 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에만 해당한다(상법 제522조의2 제1항).

• 합병계약서
• 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
• 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주와 회사채권자는 영업시간 안에는 언제든지 이 서류의 열람을 청구할 수 있다(상법 제522조의2 제2항). 회사가 정한 비용을 지급하면 그 등본이나 초본의 교부도 청구할 수 있다(같은 항).

종류주주총회

합병으로 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다(상법 제436조, 같은 법 제435조 제1항). 이 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 해야 한다(같은 조 제2항).

간이합병

간이합병이란 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 합병이다(상법 제527조의2 제1항). 소멸회사의 총주주의 동의가 있거나, 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하고 있을 때 할 수 있다(같은 항). 소멸회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 한다(같은 조 제2항 본문). 다만 총주주의 동의가 있으면 이 공고나 통지를 하지 않아도 된다(같은 항 단서). 자세한 내용은 간이합병에서 설명한다.

소규모합병

소규모합병이란 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 합병이다(상법 제527조의3 제1항). 요건과 절차는 다음과 같고, 자세한 내용은 소규모합병에서 설명한다.

• 존속회사가 합병으로 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 존속회사 발행주식총수의 100분의 10을 넘지 않아야 한다(상법 제527조의3 제1항 본문). 다만 소멸회사 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우 그 금액과 가액이 존속회사의 최종 대차대조표상 현존하는 순자산액의 100분의 5를 넘으면 소규모합병을 할 수 없다(같은 항 단서).
• 존속회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 소멸회사의 상호와 본점 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 한다(상법 제527조의3 제3항).
• 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 그 공고나 통지를 한 날부터 2주 내에 서면으로 반대 의사를 통지하면 소규모합병을 할 수 없다(상법 제527조의3 제4항). 100분의 20은 반대 의사를 통지한 주주들이 가진 주식을 합해 센다. 합병으로 인한 변경등기를 신청할 때도 반대 의사를 통지한 주주가 있으면 그 주주가 소유하는 주식의 총수를 증명하는 정보를 제공한다(상업등기규칙 제148조 제7호).
• 이사회 승인으로 주주총회 승인을 대신한 존속회사의 주주에게는 반대주주의 주식매수청구권을 정한 상법 제522조의3을 적용하지 않는다(상법 제527조의3 제5항·제1항 본문). 소멸회사 주주의 매수청구는 아래 반대주주 절에서 설명한다.

합병에 반대하는 주주는 무엇을 할 수 있나

합병에 반대하는 주주는 기간 안에 서면으로 반대 의사를 알린 뒤 회사에 자기 주식의 매수를 청구할 수 있다(상법 제522조의3). 주식매수청구권이란 이처럼 반대하는 주주가 회사에 자기가 소유한 주식을 사 달라고 청구하는 권리이다. 청구할 수 있는 기간은 승인 방법에 따라 다음과 같이 나뉜다.

• 주주총회로 승인하는 경우, 합병계약서 승인 안건에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다)는 총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지해야 한다(상법 제522조의3 제1항). 그 뒤 총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 매수를 청구할 수 있다(같은 항).
• 자본금 총액이 10억원 미만이어서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사에서는 위 「이사회의 결의가 있는 때」를 「주주총회의 소집통지가 있는 때」로 본다(상법 제383조 제4항).
• 간이합병의 소멸회사 주주는 간이합병 공고나 통지를 한 날부터 2주 내에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지해야 한다(상법 제522조의3 제2항). 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 매수를 청구할 수 있다(같은 항).
• 소규모합병을 하는 존속회사의 주주에게는 상법 제522조의3을 적용하지 않는다(상법 제527조의3 제5항). 이 조항이 이사회 승인으로 갈음하게 하는 것은 존속회사의 주주총회 승인뿐이다(같은 조 제1항 본문). 그래서 소멸회사가 주주총회로 합병을 승인하면 그 반대주주는 위 첫째 항목대로, 소멸회사가 간이합병을 하면 위 셋째 항목대로 매수를 청구한다(같은 법 제522조의3 제1항·제2항).
• 주권상장법인의 반대주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 따로 정한 규정에 따른다. 이 특례는 아래 상장회사 특례 절에서 안내한다.

매수 청구를 받은 뒤 상법이 정한 절차는 다음 순서로 진행된다. 이 절차는 영업양도 등의 반대주주에 관한 조항을 합병에 준용한 것이고(상법 제530조 제2항), 자세한 내용은 반대주주의 주식매수청구권에서 설명한다.

1. 회사는 매수청구기간이 끝나는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수해야 한다(상법 제374조의2 제2항).
2. 매수가액은 주주와 회사가 협의해 정한다(상법 제374조의2 제3항).
3. 매수청구기간이 끝나는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않으면 회사나 매수를 청구한 주주는 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다(상법 제374조의2 제4항).
4. 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액으로 매수가액을 산정해야 한다(상법 제374조의2 제5항).

회사 채권자는 어떻게 보호되나

각 회사는 합병 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에게 1개월 이상의 기간 안에 이의를 내라고 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로따로 최고해야 한다(상법 제527조의5 제1항). 채권자보호절차란 이 공고·최고와 이의를 낸 채권자에 대한 변제 등을 묶어 부르는 말이다. 최고란 상대방에게 일정한 행위를 하라고 알리는 것이다. 절차는 다음 순서로 진행된다.

1. 간이합병이나 소규모합병으로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 대신한 회사는 그 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 보고, 그 결의일부터 2주를 센다(상법 제527조의5 제2항). 주주총회로 승인한 상대 회사는 자기 주주총회 결의일부터 센다(같은 조 제1항).
2. 채권자가 그 기간 안에 이의를 내지 않으면 합병을 승인한 것으로 본다(상법 제527조의5 제3항, 같은 법 제232조 제2항).
3. 이의를 낸 채권자가 있으면 회사는 그 채권자에게 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 한다(상법 제232조 제3항).

사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 한다(상법 제530조 제2항, 같은 법 제439조 제3항). 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위해 이의 제기 기간을 연장할 수 있다(같은 항). 공고·최고의 방법과 이의 채권자 처리는 채권자보호절차에서 설명한다.

보고와 등기는 언제 하고 합병 효력은 언제 생기나

회사는 보고총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일부터 2주일 내에 합병등기를 해야 하고, 합병은 이 등기로 효력이 생긴다(상법 제528조 제1항, 같은 법 제234조). 보고총회의 소집 시기, 등기 신청 방법, 합병 뒤 서류 비치는 아래에서 나누어 설명한다.

보고총회

보고총회란 흡수합병에서 존속회사 이사가 소집해 합병에 관한 사항을 보고하는 주주총회이다(상법 제526조 제1항). 이사는 다음 가운데 해당하는 절차를 모두 마친 뒤 지체 없이 보고총회를 소집해야 한다.

• 채권자보호절차의 종료(상법 제527조의5)
• 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력 발생(상법 제526조 제1항)
• 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 존속하는 회사의 단주 처분(상법 제443조)
• 소규모합병의 경우에는 공고·통지와 주주 반대 통지 기간의 종료(상법 제527조의3 제3항·제4항)

합병 당시에 발행하는 신주의 인수인은 보고총회에서 주주와 동일한 권리가 있다(상법 제526조 제2항). 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고를 갈음할 수 있다(같은 조 제3항). 다만 자본금 총액이 10억원 미만이어서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사에는 이 규정이 적용되지 않는다(같은 법 제383조 제5항).

합병등기와 효력 발생

합병등기란 본점 소재지에서 하는 존속회사의 변경등기와 소멸회사의 해산등기를 말한다(상법 제528조 제1항). 존속회사가 합병으로 전환사채나 신주인수권부사채를 승계한 때에는 이 등기와 동시에 사채의 등기를 해야 한다(같은 조 제2항).

소멸회사의 해산등기는 존속회사의 대표자가 소멸회사를 대표하여 신청한다(상업등기법 제63조 제1항). 존속회사의 변경등기 신청과 소멸회사의 해산등기 신청은 존속회사 본점 소재지를 관할하는 등기소에 동시에 해야 한다(같은 조 제3항). 등기 신청에 필요한 서면과 절차는 합병등기와 흡수합병등기에서 설명한다.

합병 뒤 서류 비치

이사는 채권자보호절차의 경과, 합병을 한 날, 소멸회사로부터 승계한 재산의 가액과 채무액, 그 밖에 합병에 관한 사항을 적은 서면을 합병을 한 날부터 6개월간 본점에 비치해야 한다(상법 제527조의6 제1항). 주주와 회사채권자는 영업시간 안에 이 서면의 열람과 등본·초본의 교부를 청구할 수 있다(같은 조 제2항, 같은 법 제522조의2 제2항). 이 서면을 갖추어 두지 않은 이사에게는 500만원 이하의 과태료를 부과한다(같은 법 제635조 제1항 제24호).

합병으로 무엇이 승계되나

존속회사는 소멸회사의 권리의무를 승계한다(상법 제530조 제2항, 같은 법 제235조). 포괄승계란 권리·의무를 하나씩 옮기지 않고 전체를 하나의 원인으로 한꺼번에 이어받는 것이며, 합병에 따른 승계가 이에 해당한다(포괄승계). 주주·질권자·임원에게는 다음 효과가 따른다.

• 소멸회사 주주는 합병계약서에 정한 바에 따라 존속회사의 신주나 자기주식을 배정받거나 금전·그 밖의 재산을 받는다(상법 제523조 제3호·제4호).
• 존속회사는 자신이 보유하는 소멸회사 주식과 소멸회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 안 된다(상법 제529조의2).
• 합병으로 주식을 병합하는 경우에는 그 병합으로 종전의 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여도 종전의 주식을 목적으로 한 질권을 행사할 수 있다(상법 제339조). 이 병합에는 같은 법 제440조부터 제443조까지를 준용한다(같은 법 제530조 제3항).
• 주식을 병합하지 않는 경우에는 소멸회사 주식을 목적으로 한 질권자는 종전 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여 질권을 행사할 수 있다(상법 제530조 제4항, 같은 법 제339조). 이 경우 등록질권자는 회사에 그 주식에 대한 주권의 교부를 청구할 수 있다(같은 법 제340조 제3항).
• 존속회사의 이사와 감사로서 합병 전에 취임한 사람은 합병계약서에 다른 정함이 없으면 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다(상법 제527조의4 제1항).

합병무효는 누가 언제 다툴 수 있나

각 회사의 주주·이사·감사·청산인·파산관재인 또는 합병을 승인하지 않은 채권자만 합병등기일부터 6개월 내에 소로 합병무효를 주장할 수 있다(상법 제529조). 합병무효의 소란 합병의 무효를 법원 판결로 구하는 소송이다. 채권자보호절차의 이의 기간 안에 이의를 내지 않은 채권자는 합병을 승인한 것으로 보므로 원고가 될 수 없다(같은 법 제527조의5 제3항, 같은 법 제232조 제2항).

합병비율의 불공정

상법은 합병무효의 사유를 따로 열거하지 않는다(상법 제529조). 대법원은 현저하게 불공정한 합병비율을 정한 합병계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효라고 보았다(2005다22701 판결요지 [9]). 합병비율이란 소멸회사 주주에게 그 주식 대신 존속회사 주식을 얼마나 배정하는지를 정한 비율이다. 흡수합병에서 합병비율이 현저하게 불공정한 경우 합병할 각 회사의 주주 등은 소로써 합병의 무효를 구할 수 있다(2007다64136 판결요지 [2]).

다만 합병비율은 자산가치 외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등 다양한 요소를 고려해 정하므로, 그 고려가 합리적인 범위에서 이루어졌다면 현저하게 부당하다고 할 수 없다(2007다64136 판결요지 [3]). 합병당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인이면 판결 당시 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 따라 합병가액을 산정했는지를 본다(같은 판결요지). 그에 따라 합병비율을 정했다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다(같은 판결요지).

무효 판결이 확정되면

합병을 무효로 한 판결이 확정되면 본점 소재지에서 존속회사의 변경등기와 소멸한 회사의 회복등기를 해야 한다(상법 제238조, 제530조 제2항으로 준용). 합병을 한 회사들은 존속회사가 합병 후 부담한 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있고, 존속회사가 합병 후 취득한 재산은 합병을 한 회사들의 공유가 된다(같은 법 제239조 제1항·제2항). 각 회사의 협의로 그 부담부분이나 지분을 정하지 못하면 법원은 청구에 의하여 합병 당시 각 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작해 정한다(같은 조 제3항). 관할과 판결의 효력 등 소송 절차는 합병무효의 소에서 설명한다.

상장회사나 대규모회사의 합병에는 어떤 특례가 있나

주권상장법인이 다른 법인과 합병하려면 대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야 한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항). 또 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부평가기관으로부터 합병가액 등에 관한 평가를 받아야 한다(같은 조 제2항). 주권상장법인의 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구는 같은 법이 따로 정한다(같은 법 제165조의5). 계열회사와 합병할 때의 합병가액 산정, 합병 이사회 결의 전의 이사회 의견서, 반대주주의 매수가격은 주권상장법인 합병가액 산정과 외부평가에서 설명한다.

일정 규모 이상의 회사가 합병하면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회에 기업결합 신고를 해야 한다. 당사회사 중 하나 이상이 대규모회사인 합병과 신고 요건에 해당하는 소규모피취득회사와의 합병은 합병등기 전에 신고해야 하고, 이렇게 미리 신고해야 하는 자는 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 합병등기를 해서는 안 된다. 신고 대상 규모, 소규모피취득회사와의 합병 신고 요건, 모회사와 자회사 간 합병의 제외, 공동신고와 신고 기한은 합병의 기업결합 신고에서 설명한다.

실무 체크포인트

• 합병계약서에 상법 제523조 각 호의 사항을 빠짐없이 적었는지 확인한다(상법 제523조).
• 소멸회사 총주주의 동의가 있거나 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하는지 확인한다. 해당하면 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다(상법 제527조의2 제1항).
• 존속회사가 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 발행주식총수의 100분의 10 이하인지 확인한다(상법 제527조의3 제1항 본문). 소멸회사 주주에게 줄 금전 등의 가액이 최종 대차대조표상 순자산액의 100분의 5를 넘으면 소규모합병을 할 수 없다(같은 법 제527조의3 제1항 단서).
• 자본금 총액이 10억원 미만이어서 이사를 1명 또는 2명 둔 회사인지 확인한다. 그런 회사에는 간이합병·소규모합병 규정과 보고총회를 공고로 갈음하는 규정이 적용되지 않는다(상법 제383조 제5항).
• 소규모합병을 하면 합병계약서에 주주총회 승인 없이 합병한다는 뜻을 적는다(상법 제527조의3 제2항).
• 주주총회로 승인하면 소집통지에 합병계약의 요령을 적고(상법 제522조 제2항), 회일 2주 전부터 합병계약서 등을 본점에 비치한다(같은 법 제522조의2 제1항).
• 주주총회로 합병을 승인하는 회사에서 반대하는 주주는 총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 매수를 청구한다(상법 제522조의3 제1항). 간이합병을 하는 소멸회사의 주주는 공고·통지일부터 2주 내에 반대 의사를 통지하고 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 청구한다(같은 조 제2항). 소규모합병을 하는 존속회사의 주주에게는 이 조를 적용하지 않는다(같은 법 제527조의3 제5항).
• 각 회사는 승인결의일부터 2주 내에 1개월 이상의 이의 기간을 공고하고 알고 있는 채권자에게 따로 최고한다(상법 제527조의5 제1항).
• 보고총회 종결일 또는 보고를 갈음하는 공고일부터 2주일 내에 본점 소재지에서 변경등기와 해산등기를 한다(상법 제528조 제1항). 두 신청은 존속회사 본점 소재지 관할 등기소에 동시에 낸다(상업등기법 제63조 제3항).
• 합병무효를 다투려면 합병등기가 있은 날부터 6개월 내에 소를 제기한다(상법 제529조 제2항).

관련

• 개념·해설
  주주총회결의이사회간이합병소규모합병주주총회신설합병합병계약서삼각합병반대주주의 주식매수청구권채권자보호절차합병등기흡수합병등기포괄승계합병무효의 소주권상장법인 합병가액 산정과 외부평가합병의 기업결합 신고
• 판례
  2005다227012007다64136
• 법령
  상법 제174조상법 제232조상법 제234조상법 제235조상법 제238조상법 제239조상법 제339조상법 제340조상법 제363조상법 제374조상법 제374조의2상법 제383조상법 제434조상법 제435조상법 제436조상법 제439조상법 제443조상법 제522조상법 제522조의2상법 제522조의3상법 제523조상법 제523조의2상법 제524조상법 제526조상법 제527조의2상법 제527조의3상법 제527조의4상법 제527조의5상법 제527조의6상법 제528조상법 제529조상법 제529조의2상법 제530조상법 제635조상업등기법 제63조상업등기규칙 제148조자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5