주주총회

주주총회란 주식회사의 주주들이 모여 상법 또는 정관이 정한 회사의 중요 사항을 결의하는 기관이다(상법 제361조).

쉽게 말하면 — 회사의 주인인 주주들이 한자리에 모여 “이사를 누구로 뽑을지”, “회사 정관을 어떻게 바꿀지” 등을 투표로 결정하는 자리입니다.

주주총회는 어디까지 결의할 수 있는가?

주주총회는 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다(상법 제361조). 상법이나 정관이 주주총회 권한으로 정하지 않은 회사의 주요 업무집행은 이사회가 결의한다(상법 제393조).

상법이 정한 주요 결의 사항은 다음과 같다.

이사 선임 및 해임 (상법 제382조, 상법 제385조)
감사 선임 및 해임 (상법 제409조, 상법 제415조)
이사 보수 결정(정관에 그 액을 정하지 않은 경우) (상법 제388조)
정관 변경 (상법 제433조)
영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조)
자본금 감소 (상법 제438조)

회사의 근간이 흔들리는 큰 결정(이사 교체, 정관 변경, 영업 양도 등)은 원칙적으로 주주총회를 거쳐야 합니다. 일상적인 영업 결정은 이사회 몫입니다.

주주총회에는 어떤 종류가 있는가?

주주총회는 정기총회와 임시총회로 나뉜다(상법 제365조). 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하고, 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매 결산기마다 소집하며, 임시총회는 필요한 경우 수시로 소집한다.

주주총회는 어디에서 누가 소집하는가?

총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다(상법 제364조).

소집은 원칙적으로 이사회가 결정한다(상법 제362조). 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면이나 전자문서를 이사회에 제출해 임시총회 소집을 청구할 수 있다(상법 제366조 제1항). 그 청구가 있은 뒤 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주가 법원의 허가를 받아 소집할 수 있다(같은 조 제2항).

소집 통지는 총회일 2주 전까지 각 주주에게 서면으로 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송한다. 전자문서는 통지를 갈음하는 것이 아니라 서면과 나란히 놓인 발송 방법의 하나다. 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다(상법 제363조 제2항). 단, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 10일 전 통지로 충분하고, 주주 전원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 개최하거나 서면 결의로 대체할 수 있다(상법 제363조).

전자주주총회(상법 제542조의14)는 아직 시행되지 않았다. 2025.7.22 공포 법률 제20991호로 신설됐으나 그 부칙 제1조 단서가 제364조·제368조·제542조의14·제542조의15의 개정규정을 2027년 1월 1일부터 시행하도록 따로 정했다.

총회의 의사에는 경과요령과 결과를 적은 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하거나 서명해야 한다(상법 제373조).

정기총회는 매년 한 번 하고, 급한 사안이 생기면 임시총회를 열 수 있습니다. 주주들에게는 2주 전에 알려야 합니다. 소규모 회사는 요건이 조금 느슨합니다.

보통결의와 특별결의는 어떻게 하는가?

보통결의는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 한다(상법 제368조).

정관 변경, 영업 양도, 이사 해임 등 중요 사항은 특별결의가 필요하다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 요건으로 한다(상법 제434조).

의결권과 정족수는 어떻게 계산하는가?

의결권은 1주에 1개다(상법 제369조). 자기주식에는 의결권이 없고, 상호보유주식도 의결권이 없다(일부만 막는 제한이 아니다). 이 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 않는다(상법 제371조 제1항). 회사·모회사 및 자회사가 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있으면, 그 다른 회사가 가진 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제3항).

주주는 정관이 정한 경우 서면으로, 회사가 이사회 결의로 도입한 경우 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다(상법 제368조의3, 상법 제368조의4).

상호보유주식의 10분의 1 초과 요건은 실제로 의결권이 행사되는 대상회사의 주주총회일을 기준으로 판단하고, 의결권이 제한될 대상회사 주식의 보유자는 기준일에 확정한다(2025마6793).

감사 선임의 정족수에는 어떤 특칙이 있는가?

회사가 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 정한 경우, 감사 선임(상법 제409조 제3항)과 상장회사 감사위원회위원 선임(상법 제542조의12 제8항)은 제368조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수만으로 결의할 수 있다. 보통결의의 발행주식총수 4분의 1 요건이 빠진다.

다만 감사 선임에서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관으로 더 낮출 수 있다)을 초과하는 주식의 의결권이 제한된다(상법 제409조 제2항. 이는 해당 주주 보유분만 본다). 상장회사의 감사 선임·해임은 상법 제542조의12 제7항이 제4항을 준용하므로, 최대주주이면 특수관계인 등 대통령령으로 정하는 자의 주식까지 합산한다. 초과분의 의결권이 제한되고, 상장회사 감사위원회위원 선임에도 같은 3% 초과분 제한이 적용된다(상법 제409조, 상법 제542조의12).

일반 결의는 과반수 찬성으로 되지만, 회사의 기본 틀을 바꾸는 결정은 3분의 2 이상 찬성이라는 더 높은 기준을 넘어야 합니다. 주식 수가 곧 투표권 수입니다.

결의 하자는 어떻게 다투는가?

총회의 소집 절차나 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때, 또는 결의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주·이사·감사가 결의일로부터 2개월 이내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다(상법 제376조).

결의취소 사유가 있더라도 법원은 결의 내용, 회사 현황과 제반 사정을 고려하여 취소가 부적당하다고 인정하면 청구를 기각할 수 있다(상법 제379조, 2001다45584).

결의 내용이 법령에 위반한 경우에는 결의무효 확인의 소, 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 경우에는 결의부존재 확인의 소를 제기할 수 있다(상법 제380조).

소집권한이 없는 자가 이사회의 소집결정도 없이 총회를 소집한 경우에는 특별한 사정이 없는 한 결의가 법률상 존재하지 않지만(2021다271282), 주주 전원이 참석하여 이의 없이 총회 개최에 동의하고 결의했다면 특별한 사정이 없는 한 유효하다(2002다15733).

특별이해관계 때문에 의결권을 행사하지 못한 주주가 의결권을 행사했다면 결의를 저지할 수 있었고 그 결의가 현저히 부당한 경우, 그 주주는 결의일부터 2개월 안에 결의의 취소 또는 변경을 청구할 수 있다(상법 제381조).

절차를 어기거나 내용이 위법한 결의는 법원에서 다툴 수 있습니다. 소집 절차·결의 방법의 위법이나 불공정은 취소소송(2개월 시한), 내용 자체의 법령 위반은 기간 제한 없는 무효확인소송의 대상입니다.

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최종 수정 2026년 9월 5일 · 이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이고 개별 사안의 법률 자문이 아닙니다. 최종 수정일 기준으로 작성됐으며 이후 법령 개정이나 판례 변경으로 현행과 달라질 수 있고, 법령·판례의 문언은 정본이 우선합니다. 내용만을 근거로 한 판단으로 생긴 손해에 책임을 지지 않습니다. 면책 고지

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