주주총회

주주총회란 주식회사의 주주들이 모여 회사의 중요 사항을 결의하는 최고 의사결정기관이다(상법 제361조).

권한 범위

주주총회는 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다(상법 제361조). 이사회가 담당하는 업무집행 사항은 주주총회 결의 대상이 아니다.

상법이 정한 주요 결의 사항은 다음과 같다.

• 이사 선임 및 해임 (상법 제382조, 상법 제385조)
• 감사 선임 및 해임 (상법 제409조, 상법 제415조)
• 이사 보수 결정 (상법 제388조)
• 정관 변경 (상법 제433조)
• 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조)
• 자본금 감소 (상법 제438조)

종류와 소집

주주총회는 정기총회와 임시총회로 나뉜다(상법 제365조). 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하고, 임시총회는 필요한 경우 수시로 소집한다.

소집은 원칙적으로 이사회가 결정한다(상법 제362조). 발행주식총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주는 임시총회 소집을 이사회에 청구할 수 있고, 이사회가 응하지 않으면 법원 허가를 받아 직접 소집할 수 있다(상법 제366조).

소집 통지는 총회일 2주 전까지 각 주주에게 서면으로 발송해야 한다. 주주의 동의가 있는 경우 전자문서로 갈음할 수 있다. 단, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 10일 전 통지로 충분하고, 주주 전원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 개최하거나 서면 결의로 대체할 수 있다(상법 제363조).

결의 방법

보통결의는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 한다(상법 제368조).

정관 변경, 영업 양도, 이사 해임 등 중요 사항은 특별결의가 필요하다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 요건으로 한다(상법 제434조).

의결권은 1주에 1개다(상법 제369조). 자기주식과 상호보유주식에는 의결권이 없다.

주주는 서면 또는 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다(상법 제368조의3, 상법 제368조의4).

결의 하자

총회의 소집 절차나 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때, 또는 결의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주·이사·감사가 결의일로부터 2개월 이내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다(상법 제376조).

결의 내용이 법령에 위반한 경우에는 결의무효 확인의 소, 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 경우에는 결의부존재 확인의 소를 제기할 수 있다(상법 제380조).

관련

• 개념·해설
  신주발행명의개서
• 법령
  상법 제361조상법 제362조상법 제363조상법 제365조상법 제366조상법 제368조상법 제368조의3상법 제368조의4상법 제369조상법 제373조상법 제374조상법 제376조상법 제380조상법 제382조상법 제385조상법 제388조상법 제409조상법 제415조상법 제433조상법 제434조상법 제438조