주주총회

주주총회란 주식회사의 주주들이 모여 회사의 중요 사항을 결의하는 최고 의사결정기관이다(상법 제361조).

쉽게 말하면 — 회사의 주인인 주주들이 한자리에 모여 “이사를 누구로 뽑을지”, “회사 정관을 어떻게 바꿀지” 등을 투표로 결정하는 자리입니다.

권한 범위

주주총회는 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다(상법 제361조). 이사회가 담당하는 업무집행 사항은 주주총회 결의 대상이 아니다.

상법이 정한 주요 결의 사항은 다음과 같다.

쉽게 말하면 — 회사의 근간이 흔들리는 큰 결정(이사 교체, 정관 변경, 영업 양도 등)은 반드시 주주총회를 거쳐야 합니다. 일상적인 영업 결정은 이사회 몫입니다.

주주총회는 정기총회와 임시총회로 나뉜다(상법 제365조). 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하고, 임시총회는 필요한 경우 수시로 소집한다.

소집은 원칙적으로 이사회가 결정한다(상법 제362조). 발행주식총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주는 임시총회 소집을 이사회에 청구할 수 있고, 이사회가 응하지 않으면 법원 허가를 받아 직접 소집할 수 있다(상법 제366조).

소집 통지는 총회일 2주 전까지 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송해야 한다. 단, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 10일 전 통지로 충분하고, 주주 전원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 개최하거나 서면 결의로 대체할 수 있다(상법 제363조).

쉽게 말하면 — 정기총회는 매년 한 번 하고, 급한 사안이 생기면 임시총회를 열 수 있습니다. 주주들에게는 2주 전에 미리 알려야 합니다. 소규모 회사는 요건이 조금 느슨합니다.

보통결의는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 한다(상법 제368조).

정관 변경, 영업 양도, 이사 해임 등 중요 사항은 특별결의가 필요하다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 요건으로 한다(상법 제434조).

의결권은 1주에 1개다(상법 제369조). 자기주식과 상호보유주식에는 의결권이 없다.

주주는 서면 또는 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다(상법 제368조의3, 상법 제368조의4).

쉽게 말하면 — 일반 결의는 과반수 찬성으로 되지만, 회사의 기본 틀을 바꾸는 결정은 3분의 2 이상 찬성이라는 더 높은 기준을 넘어야 합니다. 주식 수가 곧 투표권 수입니다.

총회의 소집 절차나 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때, 또는 결의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주·이사·감사가 결의일로부터 2개월 이내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다(상법 제376조).

결의 내용이 법령에 위반한 경우에는 결의무효 확인의 소, 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 경우에는 결의부존재 확인의 소를 제기할 수 있다(상법 제380조).

쉽게 말하면 — 절차를 어기거나 내용이 위법한 결의는 법원에서 다툴 수 있습니다. 가벼운 하자는 취소소송(2개월 시한), 내용 자체가 위법하면 기간 제한 없이 무효확인소송을 낼 수 있습니다.