감사

감사란 주식회사에서 이사의 직무집행을 감사하는 필수적 기관으로, 주주총회에서 선임하며 이사와 독립적으로 회사의 업무 및 재산 상태를 조사할 권한을 갖는다(상법 제409조, 상법 제412조).

감사는 누가, 어떻게 선임하나?

감사는 주주총회의 보통결의로 선임한다(상법 제409조). 대주주의 지배를 견제하기 위해 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주주는 그 초과분에 대해 감사 선임 의결권을 행사하지 못한다(3% 룰).

임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기총회 종결 시까지다(상법 제410조). 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사는 감사를 두지 않을 수 있다(상법 제409조 제4항).

감사의 주요 권한과 의무는?

감사의 핵심 직무는 이사의 직무집행 감사이며, 언제든지 이사에게 영업 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다(상법 제412조). 회사 비용으로 전문가의 도움도 구할 수 있다.

이사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사해 법령·정관 위반 또는 현저히 부당한 사항이 있으면 주주총회에서 의견을 진술해야 한다(상법 제413조). 임시총회 소집 청구권과 이사회 소집 청구권도 있다.

겸임은 금지된다. 감사는 같은 회사 또는 자회사의 이사·지배인·사용인 직무를 겸할 수 없다(상법 제411조).

감사의 책임은?

감사가 임무를 게을리하면 회사에 대해 연대 손해배상 책임을 진다. 악의 또는 중대한 과실이 있으면 제3자에 대해서도 책임을 진다(상법 제414조). 이사도 같은 사안에 책임이 있으면 감사와 이사는 연대해서 배상한다.

감사에게는 이사 관련 규정이 폭넓게 준용된다(상법 제415조). 해임(상법 제385조)·직무집행정지와 직무대행자 선임(제386조)·보수(제388조)를 준용하고, 책임감면(제400조)과 제3자에 대한 책임(제401조)도 준용한다. 감사에 대한 대표소송(제403조~제406조의2)과 소송상 회사대표(제407조)도 준용 대상이다. 이사의 위법행위 유지청구는 준용이 아니라 상법 제402조가 감사를 직접 청구 주체로 규정한다. 다만 이사의 회사에 대한 손해배상책임 자체(제399조)는 준용 대상이 아니며, 감사의 회사에 대한 책임은 별도로 제414조가 직접 규정한다.

관련

• 개념·해설
  이사회주주총회주식회사 감사의 책임감사 중임등기 가부
• 법령
  상법 제385조상법 제402조상법 제409조상법 제410조상법 제411조상법 제412조상법 제413조상법 제414조상법 제415조