이사회 내 위원회

이사회 내 위원회란 이사회가 정관에 따라 그 권한 일부를 위임해 결정하게 하려고 이사회 안에 두는 위원회다(상법 제393조의2 제1항). 의사결정의 전문성과 신속성을 위한 제도다.

어떻게 설치하나

위원회는 정관에 근거가 있어야 설치할 수 있다(상법 제393조의2 제1항). 위원회는 2명 이상의 이사로 구성하며(상법 제393조의2 제3항), 위원의 선임·해임은 이사회가 결정한다.

이사 지위를 잃으면 위원직도 당연히 잃는다. 위원직 퇴임으로 위원이 2명 미만이거나 정관이 정한 정원에 미달하면, 퇴임한 위원은 새 위원이 취임할 때까지 위원의 권리·의무를 가진다(상법 제393조의2 제5항, 상법 제386조 제1항).

위원회에 맡길 수 없는 사항

핵심 사항은 위원회에 위임하지 못하고 이사회가 직접 결정해야 한다(상법 제393조의2 제2항). ① 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임·해임, ③ 위원회의 설치와 위원의 선임·해임, ④ 정관에서 정하는 사항이 그것이다. 그 밖에 이사회가 위임한 사항은 위원회가 결의할 수 있다.

위원회 결의의 효력은

이사회가 위임한 사항에 관한 위원회 결의는 이사회 결의와 같은 효력이 있다(상법 제393조의2). 위원회의 소집·결의방법·의사록 작성에는 이사회 규정이 준용된다(상법 제393조의2 제5항, 상법 제390조·상법 제391조·상법 제391조의3).

다만 위원회는 결의 사항을 각 이사에게 통지해야 하고, 통지받은 이사는 이사회 소집을 요구해 이사회가 그 사항을 다시 결의할 수 있다(상법 제393조의2 제4항). 이사회가 다시 결의하면 그 범위에서 위원회 결의는 효력을 잃는다. 단 감사위원회가 결의한 사항은 이사회가 다시 결의할 수 없다(상법 제415조의2 제6항).

감사위원회와의 관계

감사를 대체하는 감사위원회도 이사회 내 위원회의 한 종류이나 별도 규정이 적용된다(상법 제415조의2). 위원회 일반 규정과 감사위원회 특칙을 함께 살펴야 한다.

실무 체크포인트

• 위원회 설치는 정관의 상대적 기재사항이므로, 관련 결의를 등기할 때 정관을 첨부정보로 제공한다.
• 위원회에 위임할 수 없는 사항(대표이사 선임 등)을 위원회가 결의하면 그 결의는 효력이 없다(상법 제393조의2 제2항).
• 소규모 주식회사(이사 1~2명)는 이사회 자체가 없어 이사회 내 위원회를 둘 수 없다.

관련

• 개념·해설
  이사이사회감사위원회
• 법령
  상법 제393조의2상법 제415조의2상법 제386조상법 제390조상법 제391조상법 제391조의3