회사계속

회사계속이란 해산하여 청산 중인 회사가 청산을 끝내기 전에 해산 전 상태로 돌아가 영업을 다시 시작하는 것이다(상법 제519조, 상법 제520조의2).

쉽게 말하면 — 문 닫기로 한 회사가 아직 정리(청산)를 마치기 전이라면, 다시 마음을 바꿔 영업을 재개할 수 있게 해주는 제도입니다. 단, 모든 해산이 되살아나는 건 아니고 정해진 사유로 해산한 경우만 가능합니다.

요건

계속이 가능한 해산 사유는 정해져 있다. 다음 사유로 해산한 경우에 한해 계속할 수 있다.

반면 다음 사유로 해산한 경우에는 계속할 수 없다.

계속에는 주주총회 특별결의가 필요하다. 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상이 찬성해야 한다(상법 제519조, 상법 제520조의2 제3항, 상법 제434조).

법원이 강제로 해산시킨 경우나 합병으로 없어진 경우, 정리를 다 끝낸 경우에는 되돌릴 수 없습니다. 휴면회사는 해산으로 간주된 뒤 3년이라는 시한이 있어 이 기간을 넘기면 계속할 수 없습니다.

회사는 해산 전 상태로 복귀해 영업을 재개한다. 다만 계속 결의 전에 이루어진 청산 행위의 효력은 그대로 유지된다.

이전 임원은 자동으로 복직하지 않는다. 계속 결의와 함께 주주총회에서 이사·대표이사·감사를 새로 선임해야 한다.

이미 해산등기를 한 회사는 계속등기를 해야 한다. 본점 소재지에서 2주일 내에 계속등기를 신청한다(상법 제229조 제3항 준용).

다시 영업을 시작하지만, 그동안 정리하면서 한 행위들은 무효가 되지 않습니다. 예전 임원이 저절로 돌아오지 않으므로 새로 뽑아야 하고, 등기부에 계속한다는 등기를 해야 합니다.

등기부로 해산 사유를 먼저 가린다. 해산명령·해산판결·합병·청산종결은 계속이 불가능한 사유다. 등기부상 해산 원인이 계속 가능 사유인지 확인한 뒤 진행한다.
휴면회사는 해산간주일부터 3년 시한을 역산한다. 해산간주 후 3년이 지나면 계속 결의를 해도 등기가 안 된다(상법 제520조의2). 해산간주일(공고 후 2개월 신고기간 만료일)을 등기부에서 확인한다.
임원 선임을 같은 총회에서 함께 처리한다. 이전 임원은 자동 복직하지 않으므로 계속 결의와 임원 선임을 동일 총회 의사록에 묶는다.
해산간주 대기 중에는 불필요한 등기 변경을 피한다. 본점이전 등 변경등기를 하면 최후 등기일이 갱신되어 5년 기산점이 다시 시작된다.